发布时间：2014/6/1 20:05:39 | 信息来源：
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某国有企业“期权”计划案例

EA实业公司改制计划
一、改制宗旨
EA实业公司（下简称“EA实业”），是由EA集团投资、主管的第三产业类企业。注册资金1000万元人民币。截至1997年12月31日，EA实业的实收资本为1000万元，净资产数千万元。
EA实业的改制，目的在于贯彻党的十五大精神，将EA实业改造成股份制企业，初步建立起现代企业制度。通过改制，既要使EA集团能集中精力、财力发展主营业务，也要使EA实业的机制活力得到加强，同时，要通过职工全员持股，使公司产权关系更为明确，调动EA集团全体职工的积极性，增强企业的凝聚力。
二、改制方针
为实现上述目标，根据上海、广州、天津等地国有企业改制工作经验，改制依据以下方针进行：
1、原则上要求EA集团的职工全员以现金入股，股权作为增量与原投资者EA集团合资，将EA实业改造成有限责任企业；
2、改制后的EA实业应以职工个人股占控股地位；
3、EA集团的职工购买股权，价格予以优惠；
4、转制后的EA实业，个人股权设置原则上所有职工一律平等对待；
5、由EA集团工会组织成立职工持股会，进行职工个人股股权登记、股权管理，让职工个人股东通过持股会行使股东权力。
三、股权结构
1、工会持有的股权，EA集团工会做实业的原投资入，拥有EA实业的实收资本1000万元，占转制后的EA实业总股本的15.2％。
2、职工持有的股权，EA集团的在职职工共计XXXX人，按照每人人股XXXX元，离、退休职工XXXX人，按每人XXXX元计，募集股金总量约XXXX万元。
转制后的股本总额为6567.3万元。
股本结构为：
结构 股份（6567.3万元） 比例%
项目
原股东持股1000万元15.2%
职工持股5567.3万元84.8
四、实施细则
1、EA实业的个人股，限EA集团职工内部发行；持股职工根据持股份额，享有EA实业的分红权、配股权。
2、EA集团职工（含离、退休人员）的基本认购权为：在职职工每人3000股，离、退休职工每人1500股。
3、EA实业的经营管理者选择认购权为基本认购权的2-10倍。
4、EA集团可采用增加认购权、赠送股份的方式，对工作业绩卓著的职工进行奖励。
5、凡1997年12月31日以后进入EA集团的职工，认购权从1998年开始生效，基本认购额度为EA实业1998年的配股额（以后新进职工均按此原则逐年办理认购权登记）。
6、职工持有的股份在职期间不得转让，不得退股。
7、持股职工如经单位批准调离集团系统，应按现行价格办理退股，不再享有股权。
8、持股职工如未经单位同意擅自离职，因而造成单位经济损失的，期股权将按赔偿优先原则，用于赔偿单位的损失。
9、持股职工（含离、退休人员）自然死亡的，其持股权不可转让、继承，由其继承人按现行价格办理退股。
10、持股职工因公死亡，其持股权可以由继承人继承，也可以按现行价格办理退股。
五、实施步骤
1、由EA集团工会牵头，建立“职工持股会”，参加EA实业股份合作制的改造，负责宣传、股权登记、股权管理等工作。
2、待资金募集工作结束，即进行EA实业增资、验资。
3、办理EA实业改制、增资的工商登记。
4、建立EA实业的现代管理制度。
EA集团职工持股会章程
第一章 总则
第一条 为了适应社会主义市场经济的发展，进一步深化改革和转换经营机制，要通过职工全员持股，使公司产权关系更为明确，调动EA集团全体职工的积极性，增强企业凝集力，逐步建立职工利益与企业命运相连接的经济纽带，真正形成职工人人关心企业、忠诚企业的新型运行机制，特成立EA集团公司职工持股会（以下简称“持股会”）。
第二条 依据XX市《关于公司设立职工持股会的试点办法》和EA实业公司（以下简称“实业公司”）的实际情况，制定本章程。
第三条 持股会是从事实业公司职工个人股发行、股权登记、股权管理的机构。
第四条 持股会代表持有职工个人股的职工行使股东权利，并以EA集团工会社团法人承担民事责任。
第五条 持有职工个人股的职工以其出资额为限对职工持股会承担责任，持股会以全部出资额为限对实业公司承担责任。
第六条 持股会作为出资者按投入公司的资本额，代表持有职工个人股的职工行使股本权利，持有职工个人股的职工通过职工持股会，按投入持股会的资金额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权力。
第七条 持股会遵循的基本原则
（一）自愿入股，按章转退；
（二）利益共享，风险共担；
（三）独立建账，民主管理。
第八条 持股会筹集的资金，仅限于购买实业公司的职工个人股、不得用于购买社会发行的股票、债券，也不得用于向本公司以外的企事业单位投资。
第九条 持股会旨在通过EA集团职工筹集资金，并投资于实业公司，使职工具有EA集团劳动者与实业公司所有者的双重身份，以最大限度地激励公司内在动力，推动公司取得最佳的经济效益。
第二章 组织与管理机构
第十条 持股会由持有职工股的职工组成，持股会负责人由全体职工选举产生。
第十一条 持股会的最高权力机构是会员代表大会。会员代表大会就职工持股会章程的制定和修改，职工持股会的管理以及会员权力的行使等事宜作出决议。
第十二条 会员代表大会的决议须经1/2以上会员代表通过，持股会章程的修改，须经2/3以上会员代表通过。
第十三条 持股会会员代表原则上根据出资额，每30万元产生1名会员代表。会员代表大会选举产生7名兼职或专职人员组成持股会理事会，对持股会进行管理。理事会理事任期3年，连选可以连任。
第十四条 会员代表大会行使下列职权：
（一）听取理事会参加实业公司董事会的情况报告；
（二）审议批准理事会的工作报告；
（三）选举和更换理事会成员；
（四）审议批准持股会的年度财务报告；
（五）对持股会增加股本总额、投资方案和收益分配方案作出决议；
（六）修改持股会章程。
第十五条 理事会履行下列职权：
（一）收集会员出资资金购买实业公司的股份；
（二）管理职工个人持股名册，向会员发出出资证明；
（三）管理职工个人持股名册，向会员办理分配事宜；
（四）根据规定的出资比例，组织推荐进入实业公司董事会的人员行使代表权。
（五）制定章程（草案）及实施细则。
第十六条 会员代表大会分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开两次。经理事会决定或者2/3以上的会员代表提议可以召开临时会议。
第十七条 会员代表大会由理事会召集、理事长主持。召开理事会议一般提前一周通知全体理事，并告之会议议题内容，理事会事先作好准备。
第十八条 会员代表大会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的会员代表应当在会议记录上签名。
第十九条 理事会推选理事长1人，副理事长2名，常务理事若干名。理事长是持股会参加实业公司股东会议的代表，进入实业公司董事会行使表决权。理事长主持理事会会议及会员代表大会，检查理事会组织实施会员代表大会决议工作情况，并签署会员的持股证。
第二十条 持股会理事会下设秘书、会计、出纳若干名，在理事会领导下，负责持股会档案、会务、财务和认股、转股、退股等日常工作。
第三章 会员的权利和义务
第二十一条 凡EA集团职工按规定认购持股会股份的，均为本持股会会员。
第二十二条 会员须承认本章程，并足额交纳本章程所规定的各自认缴的出资额。
第二十三条 会员股东以其出资额为限对本持股会承担责任。
第二十四条 在本持股会登记成立之后，会员在职期间不得随意退股，不得随意转让股份。
第二十五条 维护持股会的利益和荣誉，履行本章程所规定的其他义务。
第二十六条 根据实业公司股东会议所审定的红利分配方案，会员按其出资比例享有资产收益权。
第二十七条 持股会终止后，按其出资比例依法取得持股会的剩余财产。
第二十八条 享有本章程规定的其他权利。
第四章 持股会的股本总额及入股方式
第二十九条 持股会为实业公司股东之一。持股会募集股金XXX万，每股X元，共XXX万股，以红股方式配送给入股职工个人（职工实际持股约为其出资额的X倍），一次性招股。
第三十条EA集团职工个人持股限于以下人员通过持股会购买；
（一）实业公司募集股份时，在EA集团公司机关、EA股份公司和其驻外机构工作的在册在岗职工；
（二）实业公司的职工；
（三）EA公司派往子公司、联营企业工作及劳动人事关系仍在集团公司的职工。
（四）在EA公司成立后，办理离、退休手续的离退休职工和规定代管的离休人员。离、退休人员计算时间为1995年12月31日。
第三十一条 持股会的出资方式以职工自愿用现金方式认购。
第三十二条EA集团离、退休人员，按正式职工的半额持股。
第三十三条 为体现经营者权益与投资者利益相结合的原则，个人股股权设置分两类：一是基本认购权、EA职工全员持股一律平等；二是选择认购权，由实业公司经营者持有，其数额为基本认购权2至5倍。
第五章 职工股的发行与管理
第三十四条 实业公司在登记注册后，向持股会交付由公司董事长签发的职工个人股份凭证。
第三十五条 职工个人股份凭证由持股会统一集中管理。
第三十六条 持股会应建立职工持股手册，作为持股会管理职工个人股的依据。
第三十七条 职工个人股份凭证应载明下列事项：
（一）会员姓名、身份证号码、工作证号码、住址、出资证明号码；
（二）会员出资金额、持有的股份数；
（三）股份的变动情况；
（四）实业公司董事长、会员本人或会员代表及经手人的签章。
第三十八条 持股会应当向会员发放出资证明，作为会员核查本人出资金额、据以享受权利承担义务的书面凭证。会员出资证明由持股会理事长负责签发。出资证明与员工本人身份证、工作证同时使用方为有效。
第三十九条 会员出资证明应载明下列事项：
（一）会员姓名、身份证号码、工作证号码、出资证明号码；
（二）发证日期及注意事项；
（三）持股会理事长签章。
第四十条 持股职工经单位批准调离集团系统，按现行价格办理全额退股，不再享有持股权。
第四十一条 持股职工未经单位同意擅自离职，因而造成单位经济损失的，其股权将根据赔偿优先的原则，用于赔偿单位的损失，余额按现行价格退股。
第四十二条 持股职工（含离、退休人员）自然死亡的，其持股权不可转让、继承，由其继承人按现行价格办理全额退股。
第四十三条 持股职工因公死亡的，其持股权可以由继承人继承，也可以按现行价格全额退股。
第四十四条 会员持股期间离、退休的，其股权全额保留。
第四十五条 会员属上述情形应凭有关证明办理退股手续。持股会有权决定上述退股股份的转让权，用于增补新员工的入股或转让给公司其他股东。
第四十六条 会员因自行离职、辞职、被集团辞退、除名等情形离开EA集团的，应在一个月内办理退股手续，逾期办理者即失去会员资格。
第四十七条 会员因离退休、组织调动，其退股手续于当年底办理，股份价格参照当年现行股价结算。
第四十八条 会员退股的股份均应通过持股会办理手续，不得私下转让。会员私下转让的股份，转让无效。
第四十九条 新入会的会员以自己出资的方式认购持股会回购的股份时，股份价格以当时公司公布的现行价格购入。
第五十条 持股会设置专人财务负责记载会员出资认购股份情况、收益分配、新增股份等具体事宜，并于每一会计年度制作持股会投资和收益等有关内容的财务报表。
第六章 股份收益分配
第五十一条 根据公司股东会审议批准的年度红利分配方案，根据同股同利的原则，由理事会统一办理发放股利和配股事宜。
第五十二条 公司的利润分配采取红利分配和派送股形式，对其他股东工会股的派送应与职工股同股同价。
第七章 持股会筹资、投资原则
第五十三条 持股会向员工筹集的资金，仅限于向实业公司投资或购买实业公司股票，不得用于向其他公司投资，或者购买者他公司的股票和其他各种有价证券。
第八章 解散和清算
第五十四 持股会有下列情形之一的，予以解散并进行清算：
（一）因实业公司经营出现严重亏损，会员大会决议实业公司解散，持股会解散；
（二）因实业公司宣告破产；
（三）因实业公司合并或者分立需要解散；
（四）因国家另有新的规定被依法解散。
第五十五条 持股会解散时，依照实业公司及有关法律、法规的规定进行清算和分配剩余财产。
第九章 附则
第五十六条 本章程经EA集团职工持股会会员代表大会审议通过。
第五十七条EA集团职工持股会实施细则与本章程具有同等效力。
第五十八条EA集团工会负责筹建职工持股会，在持股会正式成立前，第一次募集股份时，由工会负责统计入股职工人数和离、退休人员人数，并根据需要制定相应的统计标准及细则。
第五十九条 本章程解释权归持股会事理会。