国美为何会走向失控?大股东黄光裕和以陈晓为代表的管理层，应该如何各行其是?这是一场道义之争，抑或是一场纯粹的利益之争?包含了各种利益冲突，国美电器控制权之争，无疑是中国企业进化史上最经典的案例之一，无论其最终结局如何。

   杜鹃欲赴港访机构拉票

    国美电器“928”决战临近，双方进入关键备战期。消息指，不计贝恩转债后9.76%股权，国美管理层已获不少机构投资者初步表态支持，共持股20%至30%，对投票结果感乐观。据媒体报道，黄光裕的妻子杜鹃将于本周约见多家机构投资者，为股东大会拉票。随着9月28日股东大会的日益临近，黄光裕和陈晓双方均对机构投资者展开了攻势。

    “杜鹃被释放后非常低调，主要待在家中跟孩子们在一起，并拒绝了所有媒体的采访”，黄光裕方面人士表示。目前，杜鹃拜访机构投资者的最终时间和地点还有变化的可能。根据中国相关法律的规定，被判缓刑人员若需出境需报经考察机关批准。若没有经考察机关批准，擅自离境，将会被法院撤销缓刑，而改判实刑。杜鹃要约访的投资机构位于香港。据悉，杜鹃若不能顺利通过报批，也可能在内地约见机构投资者代表。

    8月30日，黄光裕案二审判决，杜鹃的刑期由一审时的3年6个月改判为3年缓刑，并当庭释放。

    从香港一家投资机构的高管处获悉，杜鹃此次赴港之行，将为即将于9月28日进行的股东大会寻求机构的支持。目前，黄光裕方面已耗资7亿港元增持国美电器2.97亿股，增持比例达1.98%，已接近2%的增持上限，而黄光裕方面要在股东大会上通过罢免陈晓等议案，机构的态度成为关键。

    该高管认为，杜鹃此次改为缓刑，使黄光裕家族有了“主心骨”，在股东大会上，他会投票给黄光裕家族，若黄光裕此次能赢，会将非上市公司374家门店注入上市公司，这将会使国美上市资产迅速增值，是一个投资机会。

    该高管还称，现在持有国美股票的机构投资者，并不像陈晓描述的支持国美现有管理层，许多机构都在观望，不做任何表态。杜鹃改为缓刑后，一些机构更多倾向于黄光裕家族这边。杜鹃以前一直主管黄光裕家族的投资事宜，包括与国际机构交流、签订协议等，都是杜鹃一手促成的。杜鹃在投资界，有丰富的人脉关系，此次或许会大量应用这些人脉。

    目前，陈晓方面也在对股东们展开争夺。8月30日起，陈晓方面陆续向持有国美股票的股东们以实体信件的形式发出信函，寄出的对象主要是香港股市中的“零售股东”(即大陆俗称的“散户”)。陈晓方面表示，跟机构则通过其他方式进行了更为直接的沟通。

    9月28日的股东大会将对8项决议进行投票，其中，陈晓方面希望股东们投票支持前3项，反对后5项，而黄光裕方面的诉求则与之相反。

    在国美的股权争夺尚未尘埃落定之时，投资者对持有还是卖出国美的股权出现分歧，联交所股权资料显示，8月份，摩根士丹利和富达基金均不同程度地减持国美股份，摩根大通则于8月3日和12日连续增持国美股票。有分析称，机构持股中相当一部分是受投资人委托持股，他们的意愿将决定票权去向，这也是国美和黄光裕争夺舆论的重要原因。

    为争取舆论的支持，黄光裕自2008年11月被警方采取强制措施以来首次直接向公众发出题为《我的道歉和感谢》的公开信，向亲友致歉，并感谢帮助过他的人。虽然黄光裕在这封公开信中对9月28日的股东大会只字未提，但此举被认为是其打出的一张感情牌，为争取更多的舆论支持。

    陈黄之战暂无和解可能

    9月5日，陈黄之争满月之际，黄光裕从狱中发出名为“我的道歉和感谢”的公开信，为自己的行为道歉，还对国美管理团队表示感谢，业界解读该信件是黄光裕打出的柔情牌。而此前国美在公布9月开店计划时，特别列出非上市门店的开店数量，而非上市公司由黄光裕所有。为此,分析人士认为，历时一个多月的争夺，双方由尖锐转向缓和，纷纷揣测陈黄之争或将趋于和解。

    据中国证券报报道，“国美控制权争夺战，实际上是帮对手打自己，受害的只是国美电器。”原国美电器总裁助理，现江苏新日电动车股份有限公司的副总经理胡刚认为，和解有利于国美的发展。

    日前，国泰君安、招商证券等机构也纷纷调低了国美电器的估值，认为控制权之争，不利于企业的短期业绩。另有资料显示，目前国美电器与苏宁电器开店规模的差距还在进一步拉大。

    同时，黄光裕的公开信，不似之前黄光裕家族致员工的公开信，态度有所缓和。因而，市场解读陈黄之争或有和解可能。

    然而，黄光裕家族的代言人称，该信件旨在对法院判决的表态，目前并没有接收到陈晓方面希望和解的信号，暂时没有和解的可能。

    面对黄光裕的信件，国美电器的相关负责人表示，黄光裕终于意识到是国美员工和管理层把公司从去年由于他犯罪被捕而带来的困境中拯救出来，也承认如果没有大家的努力公司或许早已经不存在了，而他本人和其他所有股东的投资也会成为泡影。这些努力当中自然也包括贝恩及时投入的资金。而黄光裕个人在国美的股权从被捕时的51亿港币，已经上升到今天的119亿港币。

    “如果他的悔过和认可是认真的，我们则要求他撤销由他提出的特别股东大会的动议，好让管理层持续专注为包括他在内的所有股东创造更多的价值。”国美电器的相关负责人直言暂时不会和解。

    国美：应取消特别股东大会

    在国美电器控制权争夺战陷入白热化阶段之际，5日晚间，黄光裕对外公布一封 《我的道歉和感谢》，表示自己尊重法院判决结果，并向关心自己的人道歉。同时，黄光裕在信中还向国美管理团队和员工表示感谢。

    对此，国美相关人士则表示，如果黄光裕的道歉是认真的，对管理层和员工的感谢是真诚的，那么为什么还要在9.28召开特别股东大会?是否应该撤销5项决议，好让管理层持续专注为包括他在内的所有股东创造更多的价值?

    针对国美的上述言论，黄系核心人士表示，黄光裕的这封公开信只是针对自己的案子向所有关心、爱护以及帮助过国美的人的道歉和感谢，与目前的股东大会提案没有任何关系。

    该人士表示，大股东对国美管理层以及全体国美员工持久贡献一直是肯定和感谢的，不能把个别董事的错误做法和管理层、员工的贡献联系起来。

    另外，上述人士指出，股东大会提议是股东按照有关法律及公司章程行使自己的正当权利，参与公司正常事务，所谓要求撤回提议的说法是对股东法定权利的一种侵害。

    黄光裕的致歉PK陈晓回应

    9月5日晚间，黄光裕个人通过媒体发布《我的道歉和感谢》的公开信，这封公开信与之前黄光裕给全体国美员工的《为了我们国美更好的明天》的公开信风格迥异，恳切凄婉。黄光裕致国美全体员工的一封信风格则是措辞犀利，不留情面，信中称“疾风知劲草，危难显忠诚”，逐步述说了陈晓的三步棋“夺权”行为，指责陈晓企图把“国美电器”这个来之不易的民族品牌沦为“美国电器”，呼吁全体员工齐心协力与大股东一道将公司带到正常轨道上来。

    黄光裕措辞强硬地呼吁投资者支持重组董事会，撤销陈晓董事局主席职务，黄的歇斯底里的呼吁引来了诸多围观者，看热闹的多同情者少，并且引来了陈晓的强烈反击，国美新闻发言人赵彤回应了公开信中黄光裕所提及的几个问题，称国美管理层在最艰难的时候帮助国美渡过难关，稳住业绩，“董事局和董事们应该承担起董事职责，向所有股东负责，做对得起所有股东的事”。陈晓在8月23日在北京举行的新闻发布会上，对黄光裕的指责给以迎头痛击，陈晓指出，对于陈黄之间的矛盾，外界一直误读真相，以为是陈黄之争，股权之争，实际上是黄光裕想全面控制国美电器，并且“点题”黄光裕，“大家知道，他号称中国“首套”。
    国美电器同时向香港高等法院提起诉讼，要求黄光裕就2008年回购公司股份时被指违反公司董事的信托责任及信任行为，向国美做出赔偿。

    但是，这次，也许黄光裕学乖了，也许发自内心。在《我的道歉和感谢》公开信中，只字未提争夺国美控制权事件，在这封475个字的署名信中，黄光裕使用了6个“感谢”或“谢谢”来对国家、政府、股东、投资者、媒体、公众、国美电器员工表示感恩，使用了4个“抱歉”或者“惭愧”来对所有关爱和帮助过他的人道歉，并告诫曾经以他为榜样的年轻人要遵纪守法。

    在信中黄光裕希望社会能够宽容他从头再来，东山再起。在信的结尾黄光裕说“我相信，我有新的开始……”，这封信中黄光裕的情深意切，触及灵魂深处的思索，读后令人心潮难以平息，博得同情，甚至支持是毋庸置疑的，特别是对曾经崇拜黄光裕的年轻人。

    相对于黄光裕的“攻心”战术，陈晓则显得沉默寡言，鲜有表现，除了8月23日的“黄先生很聪明，我的智商也不低”的表述外，流落到坊间和媒体报道中的，也无非是所谓“鱼死网不破”、“他的历史已经结束”之说，有些挑战公众道义底线的只言片语。

    在造势或者说在赢得人心方面，黄光裕棋高一筹，在这方面的打分自然高一些，也不足为怪。

    黄光裕家族四路出击

    2009年，黄光裕入狱，黄成了站在陈晓对面的“弱势”大股东，陈晓开始了一系列“去黄光裕化”的战略，最终引发国美董事会控股权之争。

    据证券日报报道，今年7月，黄光裕家族代表与陈晓谈判，希望他转让股权并退出董事会。陈晓认为不能接受，此后黄光裕提请召开特别股东大会，罢免陈晓，并提出限制增发等几项提议，由此，黄陈之战愈演愈烈。

    董事会控股权之争是黄陈大战的核心。2004年和2006年，国美电器65%股权和35%股权两次借壳上市之后，黄光裕个人于国美电器的持股比例，一度超过75%，是为黄光裕的“绝对控制”时代，正是在这个时代，黄光裕对公司章程进行的关键点的修改，修改后的董事会可以随时调整董事会结构;国美电器董事会获得的“一般授权”，董事会有权以各种方式扩大股本，包括供股(老股东同比例认购)、定向增发(向特定股东发行新股)以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励，等等;董事会可以订立各种重大合同，包括与董事会成员“有重大利益相关”的合同。这些权利已经超过了同类公司。在现行的国美电器运作机制下，掌控了董事会，便是掌握了国美电器的控制权。国美董事会控股权之争，显然有更深的意味。

    黄光裕持续的套现，对于国美电器的持股比例，由最高时的75.67%，持续下降至35.55%，最终导致了黄光裕对国美电器的控制力下降，黄光裕从“绝对控股”变为“相对控股”。黄光裕来说，30%的持股比例，是一个底线，大股东与上市公司签署的一系列协议，比如“非竞争协议”，均以黄光裕持股30%为前提。

    在黄光裕入狱后，根据国美电器拥有的“定向增发”权，陈晓的第一步便是，改变股权结构，降低黄光裕的持股比例，国美电器当时糟糕的财务状况，亦提供了这样一个契机。2009年6月，贝恩最终入局。虽然，贝恩目前仅持有国美电器10.8%的股权(债转股之后)，对黄光裕的持股比例摊薄有限。但事实上，陈晓当时力主引入的一家投资机构，一度希望持股25%，但最终因黄光裕反对而放弃。

    对国美电器董事会来说，真正的杀手锏是，继续增发，进一步摊薄黄光裕的持股比例。在9月28日之前完成增发，将是陈晓主导的国美电器董事会“去黄光裕化战略”能否成功的最关键一步。

    黄光裕家族的期望是在9月28日前最好不增发，这样可以通过二级市场增持，提高其在董事会中的影响力，数据显示，黄光裕家族在二级市场已增持的0.8%;即便增发，也要以“供股”方式进行，保证大股东有机会同比例认购，甚至超额认购。市场估算大约需要资金22亿港元，若超额认购，并在二级市场增持，则所需资金更多，据业内人士预计，国美以鹏润地产等不动产作抵押，融资22个亿问题不大。
    黄光裕之妻杜鹃的出狱，对黄光裕家族来讲是如虎添翼，杜鹃操一口流利的英语，具有很强社交技巧，据有关媒体报道，杜鹃正在游说有关股东在28日的决战中助黄一臂之力。

    国美电器官方仍对“是否增发”、“何时增发”、“如何增发”讳莫如深，但事实上，陈晓也没闲着，已在海外斡旋。陈晓的海外斡旋效果很难预测，某些外资投行先前坚定的支持演变为左右摇摆的态度，这似乎意味着陈晓的斡旋的另一个侧面。

    股东们彷徨陡增

    黄氏家族把他的筹码正在一一摆上台，8月27日，黄光裕家族向国美电器董事会发出了书面通牒：9月28日，国美电器大股东跟董事会对决。一旦黄氏家族失败，黄氏家族将收回托管给上市公司的372家非上市门面店， 黄氏家族公布的非上市门面店财报显示，2010年上半年实现销售额96.17亿元。到今年上半年，国美上市门店数量为740家，上半年销售249亿元，非上市门店数量占上市门店的二分之一。

    如果“独立”，大股东将跟上市公司展开同业搏杀。这样一来，上市公司无疑迎来一个孪生的竞争对手，这将是国美电器机构投资者最忌惮的一个结局。

    黄氏家族的绝杀筹码一出，国美电器迅速做出反击：2009年上市公司向非上市公司收取的管理费用约为2.335亿元人民币，占上市公司收入的0.5%，但履行管理义务消耗了上市公司大量内部资源，从中长期看，上市公司将从终止协议中获益，并不存在实际威胁。

    但业内有关专家认为，凭借黄氏家族对家电流通市场的驾驭能力以及雄厚的经济实力，再造一个国美不是不可能，而陈晓则需要长期迎战，公司无疑会消耗大量资源，利润也很有可能因竞争而摊薄，这是股东们不愿意看到的。另外还要应对商标权之争，如果打造新的商标，则会带来额外的难以预计的品牌塑造成本。

    在销售收入方面，国美电器公告，2009年一季度至2010年一季度销售收入(未计算国美非上市部分)由98亿元增加到118亿元，增加了20.4%，但反观苏宁，同期苏宁增加了31.5%，国美明显落后。之前，黄光裕家族指责陈晓牺牲门店数量来换取业绩，而在黄光裕的此项指责发出没几日，9月3日，国美电器将在9月开业160家门店，另外将加速门店的扩张速度，这意味着国美电器进入大规模的网络扩张阶段。国美电器宣布，近19个月的网络优化关闭亏损性门店的阶段性工作已经完成，从9月份起，国美电器将在以提升单店效益为前提对原有门店进行新模式改造的同时，步入有效网络的扩张阶段。有关专家认为，国美电器的这一来一去似乎回应了黄光裕家族的指责，自己打了自己一耳光。

    这些显然不利于陈晓28日的决战。

    附件：9月28日国美特别股东大会上将要投票的8项决议

1. 重选竺稼先生为本公司非执行董事;

2. 重选Ian Andrew Reynolds先生为本公司非执行董事;

3. 重选王励弘女士为本公司非执行董事。

4. 即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权;

5. 即时撤销陈晓先生作为本公司执行董事兼董事会主席之职务;

6. 即时撤销孙一丁先生作为本公司执行董事之职务;

7. 即时委任邹晓春先生作为本公司的执行董事;

8. 即时委任黄燕虹女士作为本公司的执行董事。