发布时间：2010/12/12 0:09:14 | 信息来源：
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　一则关于证监会工作人员李莉涉嫌内幕交易的举报事件，正成为坊间热议的话题。
　　对于这则因家庭纠纷曝光的涉嫌内幕交易案，中国证监会仅
相关公司股票走势
 北辰实业4.58+0.010.22%海欣股份6.83+0.010.15%中海海盛7.90-0.03-0.38%三一重工30.19-0.21-0.69%龙江交通4.94-0.05-1.00%在3月29日晚间发布了一个简短回应，并未令舆论有释然之感。目前并未有迹象表明证监会在进行进一步的调查，亦没有相关披露。
　　自3月29日后，李莉就未去证监会上班。“她恐怕要辞职了吧。”数位证监会内部人士如此预计。
　　内幕信息传播无影无形，证据的搜集和确认都是内幕交易案件认定的难点，在李莉事件中，举报方拿出的证据和线索已较为丰富，为何得不到彻查和澄清？
　　业内人士推测，可能性有二：一是李莉所涉案情相对而言并不严重；二是恐怕有“拔出萝卜带出泥”之嫌，“上市公司业绩提前透露的现象在证券系统早就司空见惯。”
　　“红灯停绿灯行，规则已有，关键问题是处罚。确凿一个抓一个，抓到就要处理，罚的时候要从速。只要抓住几个，产生足够的威慑力，市场才能真正得以规范。”一位业内人士说。
　　离婚交恶

　　被举报的证监会工作人员名叫李莉，于2002年进入中国证监会稽查一局，之后又在法律部和行政处罚委办公室任职，为普通职员。
　　实名举报李莉涉嫌内幕交易的苏彩翠与李莉原为婆媳，其子李恩泉是李莉的前夫。李恩泉与李莉同为湖北荆州人士，于2006年8月结婚，2007年6月即分居，2007年11月李恩泉诉至法院要求离婚，2008年6月由法院判决离婚。
　　婚姻短暂，但在财产分割中，双方出现了较大分歧。李恩泉名下拥有一大一小两套住房，各110平米和50平米左右；李莉婚前也有一套40平米左右的经济适用房。2008年6月，法院将李恩泉名下的较小一处房产作为共同财产判给了李莉。李恩泉不服，提起上诉。
　　在该案上诉期间，李恩泉隐瞒了自己的婚姻状况，出售此处房产、办理了抵押。于是，无法办理产权变更的李莉又将李恩泉诉上法庭。2009年10月，法院一审判决抵押合同和抵押行为无效，房产仍归李莉所有。并且，根据李恩泉与购房者签署的《补充协议》，李恩泉须向购房者进行双倍赔偿，即54万元。

　　李恩泉不服，再次提起上诉。2010年3月中旬，二审结果下达，法院维持原判。

　　3月28日，中央电视台《新闻30分》栏目报道了苏彩翠举报李莉涉嫌内幕交易的新闻，这在社会上迅速激起轩然大波。

　　事发之后，坊间对李恩泉夫妻交绝而恶声尽出，挟公器以报私仇的指责不绝。证监会内部也多有意见认为李莉遇人不淑。对此，李恩泉并不否认自己在央视工作及离婚财产分割纠纷，但认为问题的关键在于，举报的情况是否属实？

　　3月30日，李莉以视频的形式回应，否认指控。3月31日，李恩泉再度召集媒体，进行反击。

　　三项嫌疑

　　在与记者的会面中，李恩泉及其母出示了多份证据，指控李莉有三项嫌疑：传播内幕信息、违规炒股以及骗购经济适用房。

　　举报人称，离婚之后收拾东西时，他们发现了一张李莉母亲曾使用过的手机SIM卡，该卡内存有一条发自李莉手机号码的短信，透露了三一重工（600031.SH）的年报信息：“三一重工06年每股收益1.16元，分配预案十转增十，分红两元，明日发布。”上述短信的发送时间为2007年3月7日10点7分59秒，内容与三一重工在第二天公布的年报完全吻合。

　　为了证明这一短信发自李莉手机，举报人出示了李莉2006年10月开通该手机SIM卡的受理单和发票原件，并拿出2006年10月李莉报考武汉大学博士研究生的信息单原件，和证监会法律部2006年12月的通讯录复印件机。

　　举报人还出示了银河证券月坛营业部的历史委托明细和交易记录原件。这些文件显示，李莉的这一手机号码曾在2007年1月11日到4月19日间七次委托交易中海海盛（600896.SH）、北辰实业（601588.SH）、海欣股份（600851.SH）和S*ST秋林（600891.SH）股票。每笔买卖金额不大，其间账户余额未超过4万元。

　　对此，李莉方面辩驳称，自己并未真正使用过这个手机，亦表示接收短信的手机卡不能被证实属于其母。

　　举报人对此回应道，李莉岂会在单位通讯录和博士研究生报考信息单上留下一个不常使用的号码？而接受短信的手机卡只需要有关部门稍做当时的通话记录调查，不难确定谁是使用者。

　　此外，举报人还出示了一份盖有宣武区房屋管理局查档专用章的经济适用房的文件原件及商品房买卖合同复印件等。举报人称李莉隐瞒其在证监会工作的事实，以另一家公司职员的名义去买房，有骗购经济适用房之嫌，李莉对此也进行了辩驳，称其当时并非证监会正式工作人员。

　　等待彻查

　　如上述举报属实，身为证监会工作人员的李莉已涉嫌多重违规。

　　李莉将未发布的年报信息透露给其母，违反了《证券法》第七十一条的规定：证券监督管理机构、证券交易所、保荐人、承销的证券公司及有关人员，对公司依照法律、行政法规规定必须作出的公告，在公告前不得泄露其内容。

　　如李莉实际上指示了其母从事内幕交易，其罪责就更加严重。《证券法》禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。证券交易内幕信息的知情人中，证券监督管理机构工作人员明确在列。“公司分配股利或者增资的计划”也明确地被划定在内幕信息的范围内。

　　《证券法》第四十三条有明确规定：证券监督管理机构的工作人员在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票。

　　根据1993年制定，并于2000年修订的《中国证监会工作人员守则》，工作人员不得泄露证券交易内幕信息或者为他人买卖证券提供咨询，工作人员及其配偶、子女不得直接或者以化名持有、买卖股票和从事期货交易，也不得收受他人赠送的股票。2009年11月，该守则被《中国证监会工作人员行为准则》取代，后者仅有模糊的“工作人员不得利用职务上的便利为本人、亲属和他人谋取不正当利益”“工作人员应当遵守国家关于证券期货监管机构工作人员不得买卖股票和从事期货交易的规定”。不过在2008年李莉被举报时，上述《守则》并未废止。

　　李恩泉称其为了举报，在最近两年间先后找了证监会、法院、检察院、公安机关等多个单位，然均无结果。并被告知，这类内幕交易案件需要证监会调查完毕之后才能转交公安、司法等机构，因此只能先让证监会立案。

　　举报人称，他手中有当时证监会工作人员跟他谈话的录音，证监会人士称“哪个工作人员没有七大姑八大姨，怎么能管得住他们不炒股；调查后发现，李莉母亲当天没买，没造成后果，就没有追究的意义了。”

　　李莉方面则表示，证监会和住建委早就对李莉及其亲属做了详尽调查，并没有发现内幕交易的证据，或者不符合经适房购买资格的问题。

　　在李恩泉一方将举报内容诉诸媒体之后，证监会3月29日对李莉案作出了回应。

　　回应称，证监会对所举报事项进行了多方调查核实。根据上市公司年报披露的流程规定，该公司从未将2006年报提交证监会审核。另外，李莉的母亲从未买卖该公司股票，其前夫在与李莉婚姻存续期间也未买卖该公司股票。经查证，没有证据表明李莉利用该信息从事内幕交易。

　　证监会颇有局限的回应未能化解社会关注的疑点。首先，该回应仅仅针对李莉是否能通过某一特定渠道接触到该内幕消息，而没有正面回答李莉的这条内幕消息到底从何而来？同时是否传播了该消息？同时，也没有涉及李莉前夫在婚姻存续期间炒股是否违规，以及李莉是否亲自操作其前夫账号炒股的问题。

　　李莉办理的手机号码究竟是否自用？这一双方争端的焦点求解甚易，只要调查李莉名下手机号码在当时的通话记录即可作出判断。七宗股票交易究竟由谁操控，是否违反了证监会的有关规定，这也不难查证。

　　然而迄今为止，相关部门调查过程不公开透明，逻辑并不完整，内容和结论过于简单。孰真孰伪，罪或非罪，外界无从判断。

　　推荐标题：东北高速“离婚”创新 吉黑两省股东各得其所

　　东北高速作为中国市场第一桩上市公司分立的试点，结束了两大股东长达十年的血腥争斗

　　东北高速分立记

　　□ 本刊记者 张冰 | 文

　　纷争十年的东北高速股份有限公司（600003.SH，下称东北高速）终于获得解脱。3月19日，由原东北高速分立后的两家公司龙江交通（601188.SH）和吉林高速（601518.SH）上市交易，东北高速正式注销。

　　这是中国证券市场上首宗分立上市交易。

　　“上市公司之间的吸收合并交易很常见，而上市公司分立则是首单。从法规到操作都无先例可循，应该算是一次创新。”参与本次项目的一位人士表示。

　　“这个案例暂时没有可复制性。”监管当局有关人士称。中国证监会非常重视这宗交易，大力推进了这一方案，并上报了国务院法制办，最终获得批复，但被冠以“试点”二字。

　　由于本次分立采取一分为二的裂变式分立，公司原股东中的股份放大2倍。

　　龙江交通和吉林高速两家新公司上市后，股价分别迅速从分立后首日集合竞价参考价2.08元和1.79元上冲，资产质量稍好的吉林高速股价稍高，但未与获得更多资金补偿的龙江交通在价格上拉开距离，两公司股价目前均在5.5元左右徘徊，涨幅都超过160%。

　　拟IPO方案

　　成立于1998年的东北高速，由于旗下资产分属黑龙江和吉林两地，股东矛盾一直是腹心之疾。因此对于东北高速的分立本身，几方股东均持肯定态度，但具体操作仍有众多难点。

　　在中国资本市场上，吸收合并交易很常见，但分立则前所未有。而国际资本市场上公司分立并不鲜见，中粮、TCL、比亚迪、联想等香港上市公司均在香港做过分立上市。

　　在东北高速最初的方案设计过程中，也曾讨论可否采用派生分立（split-off）模式，但派生分立需要新设股份公司，还要配比30%的现金出资，同时还涉及资产转让和税务问题，过于复杂，最终被否决，

　　最终的分立方案参考了IPO对公司治理结构的要求，来设计新公司的治理结构，即所有的机构设置、制度、信息披露、公司章程等都尽量按照IPO公司的标准进行。

　　进入项目具体操作时，国内可参考的两部基本法律是《证券法》《公司法》，以及证监会的《上市公司重大资产重组管理办法》，交易所方面的《上海证券交易所股票上市规则》。

　　现行《公司法》规定，公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清单，应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　另外《公司法》还规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　“现有法规中对公司分立的规定，过于粗线条，因此我们在具体操作中也是反复权衡、从严要求。”前述人士说。

　　在IPO模式要求下，公司应该满足持续经营时间应当在三年以上的要求。但是作为新设公司，两家上市公司显然不满足三年的门槛。

　　“毕竟这个公司的持续经营方面不存在大的问题，不是烂公司，被特别处理的原因是由于公司治理结构而不是亏损。”前述人士表示。

　　在IPO模式要求下，分立出的两家公司控股股东均作出承诺，东北高速分立上市方案实施完成后，新公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理控股股东直接或间接持有的新上市公司股份，也不由新设立的上市公司回购控股股东直接或间接持有的股份。

　　与此同时，脱胎换骨后的两家上市公司的大股东为了表示对上市公司的支持，明确表示将来会有资产注入，全力支持上市公司的发展。

　　分立报告书中明确称，拟注入龙江交通的意向性资产为鹤大公路牡丹江至杏山段高速公路资产；拟注入吉林高速的意向性资产为长营高速公路、长春绕城高速公路南段和长平一级公路等高速公路资产。

　　“控股股东明确注入资产的内容，并且根据上市规则有关要求对持股进行锁定承诺，目的是保护中小投资者的利益。”前述人士说。

　　划分资产

　　上市公司分立恰如离婚，如何划分资产与负债是关键问题。

　　根据分立报告书，资产划分是按照属地原则和按历史形成原则进行划分，负债随资产走。

　　实际上，东北高速2009年3月停牌时，股东对分家的目标应该业已明确，两个省通过分拆将各自获得一个单独的交通上市平台，脱胎换骨后，将支持各省内的交通事业发展。

　　而且，为了平衡公司众多股东的利益，东北高速在股本上分拆实行的是裂变，即原有的公司股本不变，分立后的龙江交通和吉林高速的股份均为12.132亿股。

　　每个原公司股东均持有两个上市公司的等额股份，在此基础上龙高集团和吉高集团进行划转，变成龙高集团、吉高集团单独成为单一上市公司大股东，而华建交通和其他小股东则持有两家公司的股份。

　　原有股东手中的股份数量增长一倍，自然有动力做分立。

　　在原定的资产划拨框架下，黑龙江省内的哈大高速及黑龙江东绥高速的48.76%的股权进入龙江交通；吉林的长平高速以及长春高速的63.8%股权进入吉林高速。

　　据此划分后的龙江交通模拟合并口径资产总额为29.11亿元，股东权益为22.57亿元；而吉林高速模拟合并口径资产总额为22.59亿元，股东权益为18.28亿元。

　　但是根据这种资产情况进行划分后，吉林境内的资产质量明显高于黑龙江境内的资产。

　　根据东北高速2008年年报，几条高速公司的通行费以长平高速为最多，达到3.7亿元，长春绕城约7300万元，而黑龙江省内的哈大高速，通行费收入不过为2亿元，哈尚高速收入约为1.6亿元。

　　按照模拟分立后的营业能力计算，吉林的资产利润率也强于黑龙江。

　　在这一背景下，如何划分资产成为两家公司讨论的焦点。由于黑龙江的资产不如吉林的优良，但黑龙江方面的持股比例高，股东权益大，因此，黑龙江方面理应多分一点资产。

　　在最后的分配方案中，东北高速5.5亿元的账面现金被分给龙江交通4.91亿元，吉林高速6500万元。如此划分现金，考虑的因素显然有资产质量不均的问题，可以视作补偿。亦有考虑到两个公司后续发展的需要问题。

　　除此以外，东北高速的11项长期股权投资也进行了划分，哈尔滨特宝股份有限公司42.25%股权，黑龙江东高投资开发有限公司90%股权、哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司30%股权、洋浦东大投资发展有限公司98.04%股权、深圳市东大投资发展有限公司98.04%股权、江西智通路桥管理有限公司35%股权、大连东高新型管材有限公司92.5%股权这七项资产进入龙江交通。

　　而剩余的四项长期股权投资吉林东高科技油脂有限公司95%股权、吉林省长平公路工程有限公司20%股权、二十一世纪科技投资有限责任公司49.25%股权、大鹏证券有限责任公司4.4%的股权则进入吉林高速。

　　“这些长期股权投资，除了两条路的子公司，其他大部分账面价值占比都很低或已都为零了，对整个资产的影响也比较小，因此没有过多的争议。”一份参与本次分立的人士表示。

　　本刊记者沈乎对此文亦有贡献