国美之争折射中国式家族企业治理难题

国美临时股东大会明天将在香港召开，对于国美电器的创始人黄光裕，以及国美董事局主席陈晓来说，这是个决定“鹿死谁手”的日子，据报道，大股东黄光裕已在9月23号率先投票罢免陈晓，目前，已作出投票的股份占比约为57％，其中一半以上代表了大股东的意愿。陈晓如果要推翻这项决议，需要在股东特别大会上获得一半选票，昨天，他通过媒体呼吁14万股东积极投票，避免出现大股东一票定江山的局面。
   　 国美电器是由黄光裕在1987年一手创办起来的家电连锁销售公司，1992年在香港上市。一直到2008年，国美电器都发展得顺风顺水，雄霸着国内家电销售的头把交椅，黄光裕在国美也是说一不二。事情的转折出现在2008年，那一年的11月，黄光裕以操纵股价罪被调查。时任国美电器总裁的陈晓，接替黄光裕出任国美电器董事局主席。上任后的陈晓力主引进新的股东贝恩资本，并逐步控制董事局。失去控制权的黄光裕当然不服，希望重新夺回大权。
   　 黄陈之争的公开激化，源于今年5月，当时国美第一大股东黄光裕在狱中投出反对票，否决外资股东贝恩资本的三名代表进入董事局。而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出24亿元的赔偿，这也就是陈晓日前所说的“黄光裕不顾国美死活”的由来。于是，陈晓随即向黄光裕发起了反击，用董事局决议推翻股东大会结果，重新委任贝恩资本的三名董事加入国美电器董事局。由于国美电器的公司章程规定，拥有三分之一以上股权的股东，对国美的重大事项拥有“一票否决”权，为了摆脱这种被动局面，国美董事局以发行可转债、配股、引进新股东等融资方式，导致黄光裕所占的股权比例降低。此举引发一系列争议，对此陈晓解释说：
    　（实际上我最近，很多博客都不敢看，里边各种各样的声音就给我很多的精神压力。包括前期我们很多高管收到了很多威胁电话，各种各样的骚扰。因为大家都说我和黄光裕是叫控制权之争，我并没有想控制这公司的任何想法。我认为，首先我会离开，总是要离开的，只是哪一天而已。从一个百分之一点几的小股东，控制这个公司，让这个公司姓陈，这是不现实的。）
   　 但黄光裕方面并不认同陈晓的解释，他们提议在明天举行的公司特别股东大会上，撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务，并提名黄光裕的律师邹晓春以及妹妹黄燕虹担任公司执行董事，以夺回在董事局里的控制权。被媒体认为是黄氏家族新代理人的邹晓春说：
  　 （其实我们仅仅是希望我们创始股东的声音能在董事局的层面能得到一个反映，而不是说我们要控制这家公司，我们一直是觉得，我们这两年被陈晓领导的董事局所腐蚀了，我们的合理要求没有得到一个公平的对待。）
     （间奏）
   　 在资本市场中，国美之争是又一起大股东与管理层之间的内斗，放眼海外，即便是功高震主的迪士尼董事长艾斯纳，在为迪士尼工作了20年后，因与迪士尼家族矛盾激化，最终还是在股东大会上被罢免，而苹果教父乔布斯也曾被董事会踢出公司。国美事件中的双方谈不上是背叛，更不是‘保姆赶走主人’。”无论国美控制权之争结果如何，黄光裕及陈晓都不是赢家……这一事件背后突显的是，企业控制人及经营管理者，如何完善管理规范以及设计合理的股权结构。
    　其实，国美之争起源于黄光裕自己埋下的地雷。在香港借壳上市后，急需资金的黄光裕频繁减持套现超过42亿港元，持股比例从超过75％一路下降到35％，在国美股价高企时，自然不用担心外来资本恶意并购，一旦当公司出现危机，股价一地鸡毛时，控股权之争就可以说是必然的了。这也给当前在A股上市的民企敲了一记警钟，想要套现与控制权兼得，就必须小心掌握分寸。黄光裕已为他制度设计上的缺陷付出惨痛代价，如果他赢了，需要付出时间成本及金钱成本，重塑投资者及消费者对国美的印象；同样，陈晓赢了，也将面临如何彻底解决大股东的干扰，让国美走上平稳之路的难题。
    人民日报曾评论指出，近年来，我国上市公司在公司治理上取得了较大进步，但离真正规范的公司治理还有较大的差距。目前，A股市场已有几百家家族企业上市，但这些公司在治理模式上依然保持着家族式思维，企业内家族长期一股独大，决策就得由家族说了算，习惯于把企业的事看成家事，个别管理者甚至故意利用内幕信息获取股票市场利益。比如，2007年，中关村上市公司拟与鹏泰公司进行资产置换，黄光裕作为中关村上市公司的董事及鹏泰公司的法定代表人，参与了这项重大资产置换的运作和决策。在信息公告前，他就使用别人股票账户，累计购入中关村股票976万股，成交额共计人民币9310万元。因此，面对国美的这场股权之争，我们更应该关注的是，如何提高家族企业上市公司的治理水平。少一些内幕交易，少一些利益输送，少一些公司股票价格操纵，只有这样才能更大程度上保护资本市场上中小投资者的利益。