胡长青律师事务所关于深圳可人股份有限公司首次公开发行股票申请上市的法律意见书
　　                                                  胡律证字2008002-8号
　　致：深圳可人股份有限公司（发行人）

　　根据胡长青律师事务所（以下称“本所”）与发行人签署的《律师服务协议》，本所律师作为发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问发表法律意见。根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）的有关规定，本所律师就发行人首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所上市（以下称

　　“本次上市”）事宜，出具本法律意见书。
　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
　　1、本所律师乃依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定、本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
　　2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次上市的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
　　3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
　　4、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
　　5、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
　　6、本法律意见书仅供发行人本次申请上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
　　根据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、发行人本次上市的批准和授权
　　根据发行人的陈述并经合理查验，发行人本次上市事宜已获得以下批准和授权：
　　1、2008年1月18日，发行人召开了2008年度第一次临时股东大会，会议就发行人申请首次公开发行股票并上市等事项作出决议，并审议通过了授权发行人董事会办理本次上市有关事宜的议案。
　　2、2008年7月25日，中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）以《关于核准深圳可人股份有限公司首次公开发行股票的批复》（“证监许可2008976号”，以下称“《核准批复》”）核准发行人公开发行不超过2300万股新股。
　　此外，根据《上市规则》第1.3条的规定，发行人本次上市尚待取得深圳证券交易所审核同意，并与深圳证券交易所签订上市协议。
　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书签署之日，发行人本次上市事宜除尚待取得深圳证券交易所审核同意并与深圳证券交易所签订上市协议外，已取得其他全部必要的授权和批准，并且该等已经取得的授权及批准行为合法有效。

　　二、发行人本次上市的主体资格
　　1、发行人系由深圳可人（集团）有限公司（以下简称：“可人集团”）整体变更，由可人集团各股东作为发起人共同发起设立的股份有限公司。发行人于2007年2月5日在深圳市工商局办理完成变更设立登记手续。发行人持有注册号“510300000003742”《企业法人营业执照》，住所为深圳市南山大道（可人大楼），法定代表人为胡玺龙。
　　2、经合理查验，发行人依法有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人章程规定而需要终止的情形。
　　本所律师认为，发行人是可人集团按经审计的账面净资产值折股整体变更、发起设立的股份有限公司，发行人及其前身可人集团持续经营三年以上，具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请本次上市的主体资格。
　　三、发行人本次上市的实质条件
　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定并经合理查验，发行人已经具备了首次公开发行的股票申请上市的下列条件：
　　1、根据《核准批复》、《深圳可人股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及定价公告》、《深圳可人股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、《深圳可人股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、《深圳可人股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》及北京高盛会计师事务所有限责任公司（以下称“高盛会计所”）“（2008）京会高验字第1—28号”《验资报告》，发行人首次公开发行的股票经中国证监会核准已公开发行完毕，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
　　2、本次发行前，发行人股本总额为6,900万元，首次公开发行的股份为2300万股，本次上市前的股本超过5000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
　　3、发行人本次上市前股份总数为9200万股，其中首次公开发行的股份为2300万股，约占发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
　　4、根据发行人出具的说明、有关政府部门出具的证明及高盛会计所2008年1月22日出具的“（2008）京会兴审字第1－6号”《审计报告》，并按照律师行业公认的业务标准进行合理查验，本所律师认为，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
　　5．发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
　　6．发行人及其董事、监事和高级管理人员已做出承诺，其向深圳证券交易所提交的本次上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
　　7、本公司控股股东胡玺龙、实际控制人胡玺龙和钟利钢夫妇以及其关联股东罗永忠、罗全、罗永清、钟智刚承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，符合《上市规则》第5.1.5条的规定。
　　本公司其他发起人股东陈亚民、吴善淮承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。，符合《上市规则》第5.1.6条的规定。
　　8、发行人的董事、监事和高级管理人员已经根据深圳证券交易所的有关规定，在本所律师的见证下，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
　　9、经合理查验，发行人本次上市由国金证券股份有限公司保荐，该保荐机构系经中国证监会注册登记列入保荐机构名单，并具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第4.1条的规定。
　　综上，本所律师认为，除尚待取得深圳证券交易所对发行人申请本次上市的审核同意并与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已具备了中国有关法律、法规及中国证监会的相关规定及《上市规则》中对股份有限公司首次公开发行的股票申请上市所要求的条件。
　　四、结论意见
　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书签署之日，发行人除尚待取得深圳证券交易所审核同意发行人首次公开发行的股票上市交易并与深圳证券交易所签订上市协议外，其已具备《证券法》、《公司法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行的股票申请上市条件。

　　本法律意见书正本六份。
　　（此页无正文，为胡长青律师事务所关于深圳可人股份有限公司首次公开发行股票申请上市的法律意见书的签署页）

　　负责人胡长青律师

　　胡长青律师事务所律师事务所