有限责任公司改制工作中应重点注意的几个问题

 

一、 首发条件问题：
（1） 尽量避免近三年控股股东、管理层发生重大变更的；

（2） 尽量避免股东股权存在不稳定的情况；

（3） 部分改制，解决好集团与公司同业竞争与关联交易问题；
二、上市前的股权重组问题：
股权重组是指股份制企业的股东或股东持有的股份变更，包括股权转让和增资扩股两种形式，即存量的结构调整和增量的股权融资。企业可以通过上市前的股权重组优化股权结构、降低资产负债率、满足企业的融资需求，通过引进高端人才，实现高管人员利益与股东利益、企业利益的三位一体。因此企业在上市前的股权重组必须坚持三个“一定”原则，即“比例一定要适当、价格一定要合理、程序一定要规范”。

（1） 股权重组的比例问题：上市前股权重组，不管是股权转让还是股权融资，都要把握

“量”的尺度，比例一定要适当，将股权变动的比例控制在合适的范围内。原则上不宜高于

20%。（如果既作存量股权转让又引进战略投资者的增量融资，两方面加起来占总股本的比例

很大，引起公司股权发生重大变动，可能会对企业上市产生一定影响：一是董事会成员变化；
二是管理层变化。对于董事、高级管理人员变化的判断，应考虑发生变化的职务的高低，至于变化的数量可以参考《办法》中对于重新辅导的规定，即“辅导工作结束至主承销商推荐期间发生三分之一以上董事、监事、高级管理人员变更”，但这不是判断是否为重大变化的绝对标准，只能作为专业判断时考虑的因素）。
（2） 股权重组的价格问题：股权重组时，价格一定要公允合理，同一次增资的折股比例
应一致，要体现“公平”原则，并且尽量采取现金出资的方式。
（3） 股权重组交易安排程序问题：
一是入股资格的确定。考虑增资入股时间，在改制前进行增资扩股，如果对象不是原有股东，除《公司章程》确有约定外，有限责任公司应征得全体股东的同意，方能取得增资入股的资格。《公司法》规定，有限责任公司增资时股东有优先购买权。我国的产业政策对于一些特定行业投资人有特殊的要求，在引进战略投资者时也要充分了解和把握。
二是增资扩股的程序。无论在改制前还是在改制后增资扩股，都必须履行法律法规要求的表决程序，有限责任公司须经过股东会表决通过。（对新股东充分考虑“禁售期要求”。发行人在股票首次公发前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人自持有新增股份之日起的三十六个月内，不得转让其持有的该部分股份。因此，此次改制工作一定要重视认购程序，让新股东了解对锁定期新规定，避免今后形成法律纠纷，产生信访举报，影响公司上市工作。）