整体变更的折股处理问题

在有限公司整体变更为股份公司时，基准日与公司实际成立日之间的利润归属问题以及相应的帐务处理问题。

一个意见是：

如果老股东对此有特别约定的，比如中国中铁/中国铁建等单位，均作为特别股利，要派发给老股东，那么该期间的损益应该作为股利进行分配。也正如中国中铁以及中国铁建的年度报告所进行的处理相同。

中铁的案例还是有点特殊，因为他是完全新设一个股份公司来承接相应的资产、新公司单独建帐，而且已经明确了该期间损益的归属，因此比较容易理解这个安排。但通常的民营企业对这块损益一般披露为由新老股东共享。我个人认为这个新老股东共享，并不是一个会计上特别专业的词语。

目前常见的会计处理中，这一块内容体现在股份公司的年末未分配利润当中。

举例如下：A公司2007年6月30日净资产为9,500万元(其中5,000万实收资本,1000万资本公积，2000万盈余公积，1500万未分配利润）折为股本9000万。

在2007年8月15日，股份公司实际成立了，常见的处理就是这样了，将截止6月30日的实收资本和盈余公积以及1000万的未分配利润余额转入股本，其他500万计入资本公积了。

对2007年6月30日-8月15日的损益，计入了新公司的未分配利润当中，如此则实现了新老股东共享。

对此，我则不是特别认同，但我也不反对这些规定，因为目前在会计上并没有明确这些内容的处理。

另外一个意见是：

由于新公司在法律上成立于2007年8月15日，在该日，新公司收到老股东投入的截止该日净资产，除折为股本的部分，全部计入资本公积。理由是根据公司法168条“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金”。

这样处理相对是合理的。

股份公司实际上成立于2007年8月15日,该日出资净资产超过折股金额，根据上述公司法的规定，其实应该计入资本公积，此其一。其二，如果该日股份公司实际收到的净资产较改制基准日小，老股东是要补足出资的，因此衡量公司出资到位情况是以股份公司实际成立日情况来确定的;再者，若公司实际成立日，假定有其他股东加入，那么该股东的出资溢价是要计入资本公积的，而老股东的这部分金额，按理也是溢价的一部分。

但如此处理，会有一些麻烦：

第一，需要计算2007年8月15日的净资产。

第二、减少了将来股东可分配的利润。