|
|||
| 信托业务 保险业务 私募业务 投资业务 并购业务 金融业务 投融资讯 法律法规 |
|
|||||
邮箱：442183168@qq.com |
上市公司发行新股招股说明书(2003年修订)
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号
----上市公司发行新股招股说明书(2003年修订)
中国证监会 2003年3月24日
目录
第一章 总 则
第二章 招股说明书
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第二节 概览
第三节 本次发行概况
第四节 风险因素
第五节 发行人基本情况
第五节 业务和技术
第六节 同业竞争与关联交易
第七节 董事、监事、高级管理人员
第八节 公司治理结构
第九节 财务会计信息
第十节 管理层讨论与分析
第十一 节盈利预测
第十二节 业务发展目标
第十三节 本次募集资金运用
第十四节 前次募集资金运用
第十五节 股利分配政策
第十六节 其他重要事项
第十七节 董事及有关中介机构声明
第十八节 附录和备查文件
第三章 招股说明书摘要
第一节 特别提示和特别风险提示
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
第四节 募集资金运用
第五节 风险因素和其他重要事项
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
第七节 附录和备查文件
第四章 附 则
第一章 总 则
第一条 为规范上市公司发行股票的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)、《上市公司新股发行管理办法》及其它相关法律、行政法规的规定，制定 本准则。
第二条 申请在中华人民共和国境内发行新股的上市公司(以下称发行 人)，应按照本准则编制招股说明书和招股说明书摘要，并按规定披露。本准则所称招股 说明书包括配股说明书、增发招股意向书及增发招股说明书；本准则所称招股说明书摘要包 括配股说明书摘要和增发招股意向书摘要。发行人向原股东配售股票(以下简称配股)应 编制配股说明书及其摘要，发行人向社会公众发售股票(以下简称增发)应编制增发招股 意向书及其摘要、增发招股说明书。
第三条 招股说明书及其摘要是发行人向中国证券监督管理委员会(以下 简称中国证监会)申请发行新股的必备法律文件。
第四条 本准则的规定是招股说明书披露信息的最低要求。凡对投资者 投资决策有重大影响的信息，不论本准则有无规定，均应披露。若本准则某些具体要求对发 行人不适用，发行人可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，同时在 申报时作书面说明。
第五条 发行人因商业秘密或其它原因致使某些信息确实无法披露，可 向中国证监会申请豁免。
第六条 在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，发行人可 采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理；对于曾在招股说明书、上 市公告书和定期报告、临时报告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可采用索引的 方法进行披露，以免重复。
第七条 招股说明书披露之前,发生与申报文件不一致或应予补充披露的 事项，发行人应及时向中国证监会书面说明情况，并修订招股说明书。必要时发行新股的申 请应重新经过中国证监会核准。
招股说明书披露后至本次发行的新股上市前，发生上述情况的，发行人应及时履行信息披露 义务。
第八条 招股说明书的编制还应遵循以下要求：
(一)引用的数据应注明资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；
(二)引用的数字应采用阿拉伯数字，有关金额的资料除特别说明之外，应指人民币金额，并 以元、千元或万元为单位；
(三)发行人可编制招股说明书外文译本，但应保证中外文文本的一致性，并在外文文本上 注明："本招股说明书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义 时，以中文文本为准。"；
(四)招股说明书文本应采用幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格)的纸张印刷；
(五)不得有祝贺性、广告性和恭维性的内容。
第九条 招股说明书摘要的编制和披露，还须符合以下要求：
(一)招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明 书全文各部分的主要内容；
(二)招股说明书摘要中要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇，尽量采用表格或其他 较为直观的方式准确披露公司及其产品、财务等情况，做到简明扼要，通俗易懂；
(三)招股说明书摘要必须忠实于招股说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处；
(四)招股说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊，篇幅不得超过一个版面；在 指定报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为035毫米。
第十条 发行人配股，应在承销开始前五个工作日将配股说明书摘要刊 登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将配股说明书全文刊登在中国证监会指定的互联 网网站，并将正式印制的配股说明书文本置备于发行人住所、证券交易所、承销团成员住所 ，以备公众查阅。
第十一条 增发招股意向书除发行数量、发行价格及筹资金额等内容可 不确定外，其内容和格式应与增发招股说明书一致。
发行人应将增发招股意向书刊登在中国证监会指定的互联网网站，并应载明：
"本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等 法律效力。"
发行人应将增发招股意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊。已编制和在指定报 刊刊登增发招股意向书摘要的，不必制作增发招股说明书摘要。
发行价格确定后，发行人应编制增发招股说明书，报中国证监会备案。招股说明书应刊登于 中国证监会指定的互联网网站上，并置备于发行人住所、拟上市证券交易所及承销团成员住 所，以备公众查阅。
第十二条 招股说明书的文字应简洁、通俗和准确。
第十三条 发行人可将招股说明书刊登在其他报刊和网站上，但不得早 于在中国证监会指定报刊和网站上披露的时间。
第十四条 发行人应在披露配股说明书或增发招股说明书后十天内将正 式印制的文本一式五份分别报送中国证监会和发行人所在地的中国证监会派出机构。
第十五条 发行人董事会及全体董事应保证招股说明书内容的真实性、 准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。
第十六条 主承销商应受发行人委托参与编制招股说明书，并对招股说 明书的内容进行核查，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相 应的法律责任。
第十七条 发行人律师可受发行人委托参与编制招股说明书，并应对招 股说明书进行审阅，确认招股说明书引用的法律意见真实、准确，并承担相应的法律责任。
第十八条 发行人律师、注册会计师、注册资产评估师、验资人员及其 所在的中介机构等应书面同意发行人在招股说明书中引用由其出具的专业报告或意见的内容 。
第十九条 特殊行业的发行人编制招股说明书，还应遵循该行业信息披 露的特别规定。
第二章 招股说明书
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第二十条 招股说明书文本封面应标明"×××公司增发招股说明书(或配股说明 书)"字样，并应载明已在境内上市股票简称和代码(若有)、发行人注册地、主承销商和副 主承销商名称、招股说明书公告时间。
第二十一条 招股说明书文本书脊应标明"×××公司增发招股说明书( 或配股说明书)"字样。
第二十二条 招股说明书文本扉页应刊登如下内容：发行人中英文名称 及注册地、境内上市股票简称和代码(如有)、本次发行股票类型、发行股票数量、每股面值 、发行价格、预计募集资金量、发行方式与发行对象、发行日期、申请上市证券交易所、承 销团成员、发行人聘请的律师事务所和会计师事务所、签署日期等。
第二十三条 扉页应当刊登发行人董事会的如下声明：
"本公司董事会已批准本招股说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。"
"公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会 计报告真实、完整。"
"证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发 行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。"
"根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责 ，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。"
"投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。"
第二十四条 发行人应在扉页中作"特别风险提示"，提醒投资人关注 发行人面临的突出风险。
第二十五条 发行人增发未作盈利预测的，应在"特别风险提示"中披 露原因，并特别提醒投资者注意投资风险。
第二十六条 发行人近三年及最近一期的财务报告被出具非标准无保留 审计意见，发行人应在"特别风险提示"中作如下提示：
"××会计师事务所对本发行人××年度的财务报告出具了有解释性说明段的无保留意见( 或保留意见等)审计报告，请投资者注意阅读该审计意见全文及相关附注。注册会计师已对 该事项出具补充意见，发行人董事会、监事会已对相关事项作详细说明，也请投资者注意阅 读。"
第二十七条 招股说明书目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。
第二十八条 招股说明书释义应在目录次页排印。
第二节 概 览
第二十九条 发行人应在本部分起首声明，概览仅为招股说明书全文的扼要提示 ，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
第三十条 发行人应在本节简介发行人基本情况、最近三年及最近一期 的主要财务数据、盈利预测数据、本次发行概况及募集资金主要用途等。
第三节 本次发行概况
第三十一条 招股说明书应载明编写所依据的法规，发行人内部批准本次发行的 程序，核准本次发行的部门。
第三十二条 发行人应至少披露下列机构的名称、法定代表人、办公地 址、联系电话、传真，同时应披露相关经办人员的姓名：
(一)发行人；
(二)承销团成员；
(三)发行人律师事务所；
(四)审计机构；
(五)资产评估机构(如有)；
(六)独立财务顾问(如有)；
(七)股份登记机构；
(八)收款银行；
(九)申请上市的证券交易所；
(十)其他。
第三十三条 招股说明书应披露本次发行方案的基本情况，主要包括：
(一)发行股票的种类、每股面值、股份数量；
(二)定价方式或发行价格；
(三)发行方式与发行对象：发行人若对投资者进行分类，应披露分类标准；分类中若有战 略投资者，应披露其基本情况、与发行人的关系及配售的数量；
(四)预计募集资金总额(含发行费用)；
(五)股权登记日和除权日；
(六)承销期间的停牌、复牌及新股上市的时间安排(不能确定具体时间的，可以某一时间 为基准点计算)；
(七)本次发行股份的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺。
第三十四条 招股说明书应当至少披露与本次承销和发行有关的下列事 项：
(一)承销方式(包销或代销)；
(二)承销期的起止时间(注明如何计算起止时间，可不确定具体日期)；
(三)全部承销机构的名称及其承销量；
(四)发行费用，包括承销费用、审计费用、验资费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费用及其他费用；其中，其他费用应当列出主要的明细项目。
第三十五条 招股说明书应根据不同的发行方式，披露新股上市前的重 要日期，包括：招股说明书公布日、发行公告刊登日、申购期、资金冻结日期、预计上市日 期等。
第四节 风险因素
第三十六条 参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号棗招股 说明书》的有关章节披露。
第五节 发行人基本情况
第三十七条 发行人基本情况应披露注册中、英文名称及缩写，股票上市地，股 票简称及代码，法定代表人，注册时间，注册地址、办公地址及其邮政编码，电话、传真号 码，互联网网址，电子信箱等。
第三十八条 发行人应简单介绍公司成立及历次公开发行股票的情况。
第三十九条 发行人应以方框图或其它形式披露发行人的组织结构和对 其他企业的权益投资情况。
第四十条 发行人应披露对其有实际控制权的股东以及其他主要股东的 基本情况。若涉及自然人股东，应披露该自然人的姓名、简要背景及其所持有的发行人股票 被质押的情况等。若涉及法人股东，应披露该法人的名称及其股权的构成情况，成立日期、 主要业务、注册资本、所持有的发行人股票被质押的情况等。
第四十一条 发行人应披露其直接或间接控股企业的主要业务、注册资 本、发行人持有的权益比例、最近一年基本财务状况(应注明是否经过审计及审计机构名称) 等情况。
第四十二条 发行人若主要从事对外投资，应披露对外投资及其风险管 理的主要制度。
第四十三条 发行人应当披露本次发行后公司股本结构的变化情况。
第六节 业务和技术
第四十四条 发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号 棗招股说明书》的有关章节披露。
第七节 同业竞争与关联交易
第四十五条 发行人应披露对其具有实际控制权的法人及其所控制的关联企业是 否存在与发行人从事相同、相似业务的情况，并对是否存在同业竞争作出解释。
第四十六条 发行人对同业竞争的解释应包括相同、相似业务的客户、 市场差别以及对发行人的客观影响等方面。
第四十七条 对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人应披露解决同 业竞争的措施。 对可能损害发行人及其他股东利益的同业竞争，发行人应在"特别风险提示"中充分披露。
第四十八条 发行人应披露在股东协议、公司章程等方面作出的避免同 业竞争的规定。
第四十九条 发行人应披露律师、主承销商对发行人是否存在同业竞争 和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。
第五十条 发行人所披露的关联方关系和关联交易应遵循企业会计准则 及会计制度的规定。
第五十一条 发行人应披露最近一个会计年度内发生的重大关联交易事 项。对于某一关联方，若报告期内累计交易总额高于3000万元或占上市公司最近一期经审计 净资产值5%以上或占本期净利润的10%以上的关联交易，发行人应予披露。
第五十二条 关联交易可以按不同的交易类型分别披露：
购销商品、提供劳务发生的关联交易，至少应披露以下内容:关联交易方、交易内容、定价 原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式及关联交易事项对公司利润 的影响。可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价 格差异较大的，应说明原因。大额销货退回需披露详细情况。公司还应对上述关联交易的必 要性和持续性作出说明。
资产、股权转让发生的关联交易，至少应披露以下内容:关联交易方、交易内容、定价原则 、资产的账面价值、评估价值、转让价格、结算方式及获得的转让收益，转让价格与账面价 值或评估价值差异较大的，应说明原因。
公司与关联方(包括未纳入合并范围的子公司)存在债权、债务往来、担保等事项的，应披露 形成的原因及其对公司的影响。
第五十三条 发行人应披露最近三年关联交易对其财务状况和经营成果 的影响，包括在营业收入和营业成本中所占的比例，对上述比例的披露应说明比较口径。
第八节 董事、监事、高级管理人员
第五十四条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员的下列情况：
(一)姓名；
(二)性别；
(三)年龄；
(四)学历；
(五)职称；
(六)曾经担任的重要职务及任期；
(七)主要从业简历及在发行人的现任职务和兼任其他单位的职务。
第五十五条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员的持股情况，包 括本次发行前持有发行人股份的数量及比例，所持股份的锁定、质押或冻结情况。
第五十六条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员最近一个完整会 计年度从发行人及其关联企业领取报酬的情况，包括领取的工薪(月薪或年薪)金额，奖金金 额及取得的津贴，所享受的其他物质待遇，退休金计划，所享有的认股权情况等。
第九节 公司治理结构
第五十七条 发行人应披露其在业务、资产、人员、机构、财务等方面与对其具 有实际控制权的股东分开的情况，并说明公司是否具有独立完整的生产经营能力。若发行人 不能完全独立于具有实际控制权的股东，应具体说明这种状况对发行人产生的影响，并披露 相应的改进措施。
第五十八条 发行人应披露设立独立董事(如有)的情况，包括独立董事 的人数，独立董事发挥作用的制度安排以及实际发挥作用的情况等。
第五十九条 发行人应披露重大经营决策程序与规则，包括重大投资决 策、重要财务决策的程序与规则，对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，利用外 部决策咨询资源的情况。
第六十条 发行人应披露管理层对内部控制制度的完整性、合理性及有 效性的自我评估意见，同时应披露注册会计师关于发行人内部控制制度评价报告的结论性意 见。如注册会计师指出以上"三性"存在重大缺陷，发行人对相关内容应予详尽披露，并说 明改进措施。
第十节 财务会计信息
第六十一条 发行人披露的财务信息，如未作特别说明，应摘自经有证券业务资 格的会计师事务所审计的财务报告。若财务报告被出具非标准无保留审计意见，还应披露审 计报告全文、相关事项的财务报表附注以及董事会、监事会对此的详细解释，并说明该事项 是否对公司有重大影响或影响是否已消除，同时应披露会计师关于该事项对发行人是否有重 大影响或影响是否已消除所发表的意见。
第六十二条 发行人应披露最近三个会计年度及最近一期的合并资 产负债表、利润表及现金流量表，以及最近一期的合并财务报表附注。
第六十三条 发行人在此期间若有重大资产重组行为，应遵循前条要求 ，披露模拟财务报表，并特别说明模拟的基础及假设，同时应披露发行人重组前经审计的财 务报表作为参考资料。
第六十四条 发行境内上市外资股和境外上市外资股的公司，由于在境 内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致发行前一年末净资产及前一年净利润 存在差异的，发行人应披露合并财务报表差异调节表。
第六十五条 发行人应以合并财务报表的数据为基础，披露最近三年的 下列财务指标的计算公式和数据：流动比率、速动比率、资产负债率(以母公司的报表为基 础)、应收账款周转率、存货周转率、净资产收益率、每股净利润、每股经营活动的现金流 量、每股净现金流量。
净资产收益率、每股收益的计算及其披露应执行信息披露编报规则的有关规定。
第十一节 管理层讨论与分析
第六十六条 发行人应披露管理层对公司财务状况和经营成果的讨论与分析。发 行人应使用逐年比较或其他便于理解的形式对最近三个会计年度及最近一期的财务状况、经 营成果进行分析。
第六十七条 发行人不能仅以描述方式重复财务报告的内容，任何导 致对发行人过去及未来财务状况、经营成果有重大影响的事项(不限于财务方面)均应予以深 入的讨论与分析。
第六十八条 发行人应围绕未来的业务目标和盈利预测，分析发行人存 在的主要财务优势及困难，分析经营和盈利能力的连续性和稳定性。如果分析表明某种实质 性的趋势或变化可能对发行人产生不利的影响，发行人应披露已经采取或计划采取的具体补 救措施。
第六十九条 管理层讨论与分析应着重于管理层已知的、从一般性财务 报告分析难以取得且对公司今后有影响的重大事项，包括将会对未来经营有影响但过去尚未 发生的重大事项，对最近会计年度财务经营状况有影响但预期不会再次发生的重大事项。
第七十条 管理层讨论与分析应涉及公司财务经营状况、现金流量、重 大投融资及资本支出计划、表外事项等重要方面，包括但不限于以下项目：
主营业务收入，若行业收入占主营收入10%以上，应按行业进行分析，其中季节性收入、主 要业务市场变化情况、新业务开展情况应予以特别披露；营业毛利，期间费用，投资收益， 所得税，非主营业务对公司利润的影响。
以营运资金为基础的公司短期财务状况，重点为流动比率、速动比率、应收账款周转率、存 货周转率等，资产负债及股东权益情况，资产质量及资产结构。
经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量。重点为经营活动产生的现金流量，应着重 于对销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务收到的现金，收到的其他与经营 活动有关的现金，支付的其他与经营活动有关的现金分析。
重大投资、收益，收购兼并情况；债务到期及偿还，包括实际发生情况及计划；银行授信额 度及使用情况，重大资本支出情况及计划。
资产出售、抵押、置换、委托经营情况，重大担保、诉讼、或有事项，期后事项。
第十二节 盈利预测
第七十一条 发行人在招股说明书中可披露盈利预测报告，盈利预测报告中应载 明："本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不 确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。"
第七十二条 盈利预测报告包括盈利预测表及其说明，盈利预测表的格 式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。凡 有控股子公司并需要编制合并财务报表的，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表 。盈利预测说明包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景 及分析资料等。盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的，应特 别说明。
第十三节 业务发展目标
第七十三条 发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号 棗招股说明书》的有关章节披露。
第十四节 本次募集资金运用
第七十四条 发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号----招股说明书》的有关章节披露。
第十五节 前次募集资金运用
第七十五条 发行人应披露资金管理的主要内部制度。
第七十六条 发行人应披露前次募集资金的方式、募集资金的到位时间 、募集资金数额、验资机构名称。
第七十七条 发行人应披露前次募集资金时承诺的资金用途与实际运用 情况的比较说明。含项目名称、项目计划投资总额及建设期、计划以募集资金投入金额、至 最近一期审计报告截止日项目计划投资金额与实际投资金额的比较、项目的计划进度与实际 进展情况、项目预计效益与实际效益情况等。募集资金若投入多个项目，应分项目逐一说明 。
第七十八条 若募集资金的运用和项目未达到计划进度和效益，董事会 应进行解释；若募集资金的运用发生变更，说明变更原因、变更程序及其公开披露的报刊及 日期、变更后的投资及效益情况。
第七十九条 若募集资金尚未全部投入计划项目，应披露具体运用情况 。募集资金若存放在金融机构，应披露金融机构的名称。
第八十条 发行人应披露为公司出具审计报告的注册会计师对前次募集 资金运用所出具的专项报告结论。
第十六节 股利分配政策
第八十一条 发行人应披露税后利润分配政策。发行人若已发行境内或境外上市 外资股，应明确说明以按国内、国际会计准则审计的可分配利润数较低者作为利润分配标准 。
第八十二条 发行人应披露近三年的股利分配政策和实际分配情况。
第八十三条 发行人应披露本次发行前形成的未分配利润的分配政策。
第八十四条 发行人应披露本次股票发行当年的分配股利计划。若不准 备分配股利，应披露原因。
第十七节 其他重要事项
第八十五条 发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号 棗招股说明书》的有关章节披露。
第十八节 董事及有关中介机构声明
第八十六条 发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号 棗招股说明书》的有关章节披露。
第十九节 附录和备查文件
第八十七条 附录是招股说明书不可分割的部分，在指定报刊上刊载的配股说明 书和增发招股意向书可不披露附录的具体内容，但应列明附录和备查文件的目录。附录应在 指定网站上披露，主要包括：
(一)盈利预测报告及盈利预测报告审核报告全文(如有)；
(二)重大资产重组的发行人模拟财务报表及其审计报告、重组进入发行人相关资产经审计 的财务报表及附注(如有)；
(三)发行人董事会、监事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明(如 有)；
(四)注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见(如有)。
第八十八条 发行人应将整套发行申请文件及发行人认为相关的其他文 件作为备查文件，并告知投资人查阅的时间、地点、电话和联系人，备查文件在互联网上披 露的，应披露互联网网址。
发行人可列示备查文件目录，至少包括：
(一)公司章程正本；
(二)中国证监会核准本次发行的文件；
(三)与本次发行有关的重大合同；
(四)承销协议；
(五)最近三年及最近一期的财务报告及审计报告原件；
(六)盈利预测报告及其审核报告的原件(如有)；
(七)不同会计准则财务报表差异调节表(如适用)；
(八)注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
(九)检查中发现问题的发行人的整改报告；
(十)资产评估报告及有关确认文件(如有)；
(十一)注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告；
(十二)发行人律师为本次股票发行出具的法律文件；
(十三)有关资产重组的法律文件(如有)；
(十四)其他与本次发行有关的重要文件。
第三章 招股说明书摘要
第八十九条 发行人应在配股说明书摘要(增发招股意向书摘要)的显要位置声 明：
"本配股说明书摘要(增发招股意向书摘要)的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情 况，并不包括配股说明书(增发招股意向书)全文的各部分内容。配股说明书(增发招股意 向书)全文同时刊载于×××网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书( 增发招股意向书)全文，并以其作为投资决定的依据。"
"投资者若对本配股说明书及其摘要(增发招股意向书及其摘要)存在任何疑问，应咨询自 己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。"
"发行人董事会已批准配股说明书及其摘要(增发招股意向书及其摘要)，全体董事承诺其 中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对配股说明书及其摘要(增发招股意向书及 其摘要)真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。"
"公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其摘要(增发招 股意向书及其摘要)中财务会计报告真实、完整。"
"中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票 的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 。"
发行人增发新股的，在声明事项中须载明"本增发招股意向书摘要的所有内容均构成增发招 股说明书不可撤消的组成部分"。
第一节 特别提示和特别风险提示
第九十条 发行人在招股说明书摘要中应针对公司实际情况作特别提示和特别风 险提示。
第二节 本次发行概况
第九十一条 发行人应当以表格形式披露本次发行的基本情况，主要包括：
第一章 总 则
第二章 招股说明书
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第二节 概览
第三节 本次发行概况
第四节 风险因素
第五节 发行人基本情况
第五节 业务和技术
第六节 同业竞争与关联交易
第七节 董事、监事、高级管理人员
第八节 公司治理结构
第九节 财务会计信息
第十节 管理层讨论与分析
第十一 节盈利预测
第十二节 业务发展目标
第十三节 本次募集资金运用
第十四节 前次募集资金运用
第十五节 股利分配政策
第十六节 其他重要事项
第十七节 董事及有关中介机构声明
第十八节 附录和备查文件
第三章 招股说明书摘要
第一节 特别提示和特别风险提示
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
第四节 募集资金运用
第五节 风险因素和其他重要事项
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
第七节 附录和备查文件
第四章 附 则
第一章 总 则
第一条 为规范上市公司发行股票的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)、《上市公司新股发行管理办法》及其它相关法律、行政法规的规定，制定 本准则。
第二条 申请在中华人民共和国境内发行新股的上市公司(以下称发行 人)，应按照本准则编制招股说明书和招股说明书摘要，并按规定披露。本准则所称招股 说明书包括配股说明书、增发招股意向书及增发招股说明书；本准则所称招股说明书摘要包 括配股说明书摘要和增发招股意向书摘要。发行人向原股东配售股票(以下简称配股)应 编制配股说明书及其摘要，发行人向社会公众发售股票(以下简称增发)应编制增发招股 意向书及其摘要、增发招股说明书。
第三条 招股说明书及其摘要是发行人向中国证券监督管理委员会(以下 简称中国证监会)申请发行新股的必备法律文件。
第四条 本准则的规定是招股说明书披露信息的最低要求。凡对投资者 投资决策有重大影响的信息，不论本准则有无规定，均应披露。若本准则某些具体要求对发 行人不适用，发行人可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，同时在 申报时作书面说明。
第五条 发行人因商业秘密或其它原因致使某些信息确实无法披露，可 向中国证监会申请豁免。
第六条 在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，发行人可 采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理；对于曾在招股说明书、上 市公告书和定期报告、临时报告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可采用索引的 方法进行披露，以免重复。
第七条 招股说明书披露之前,发生与申报文件不一致或应予补充披露的 事项，发行人应及时向中国证监会书面说明情况，并修订招股说明书。必要时发行新股的申 请应重新经过中国证监会核准。
招股说明书披露后至本次发行的新股上市前，发生上述情况的，发行人应及时履行信息披露 义务。
第八条 招股说明书的编制还应遵循以下要求：
(一)引用的数据应注明资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；
(二)引用的数字应采用阿拉伯数字，有关金额的资料除特别说明之外，应指人民币金额，并 以元、千元或万元为单位；
(三)发行人可编制招股说明书外文译本，但应保证中外文文本的一致性，并在外文文本上 注明："本招股说明书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义 时，以中文文本为准。"；
(四)招股说明书文本应采用幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格)的纸张印刷；
(五)不得有祝贺性、广告性和恭维性的内容。
第九条 招股说明书摘要的编制和披露，还须符合以下要求：
(一)招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明 书全文各部分的主要内容；
(二)招股说明书摘要中要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇，尽量采用表格或其他 较为直观的方式准确披露公司及其产品、财务等情况，做到简明扼要，通俗易懂；
(三)招股说明书摘要必须忠实于招股说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处；
(四)招股说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊，篇幅不得超过一个版面；在 指定报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为035毫米。
第十条 发行人配股，应在承销开始前五个工作日将配股说明书摘要刊 登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将配股说明书全文刊登在中国证监会指定的互联 网网站，并将正式印制的配股说明书文本置备于发行人住所、证券交易所、承销团成员住所 ，以备公众查阅。
第十一条 增发招股意向书除发行数量、发行价格及筹资金额等内容可 不确定外，其内容和格式应与增发招股说明书一致。
发行人应将增发招股意向书刊登在中国证监会指定的互联网网站，并应载明：
"本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等 法律效力。"
发行人应将增发招股意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊。已编制和在指定报 刊刊登增发招股意向书摘要的，不必制作增发招股说明书摘要。
发行价格确定后，发行人应编制增发招股说明书，报中国证监会备案。招股说明书应刊登于 中国证监会指定的互联网网站上，并置备于发行人住所、拟上市证券交易所及承销团成员住 所，以备公众查阅。
第十二条 招股说明书的文字应简洁、通俗和准确。
第十三条 发行人可将招股说明书刊登在其他报刊和网站上，但不得早 于在中国证监会指定报刊和网站上披露的时间。
第十四条 发行人应在披露配股说明书或增发招股说明书后十天内将正 式印制的文本一式五份分别报送中国证监会和发行人所在地的中国证监会派出机构。
第十五条 发行人董事会及全体董事应保证招股说明书内容的真实性、 准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。
第十六条 主承销商应受发行人委托参与编制招股说明书，并对招股说 明书的内容进行核查，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相 应的法律责任。
第十七条 发行人律师可受发行人委托参与编制招股说明书，并应对招 股说明书进行审阅，确认招股说明书引用的法律意见真实、准确，并承担相应的法律责任。
第十八条 发行人律师、注册会计师、注册资产评估师、验资人员及其 所在的中介机构等应书面同意发行人在招股说明书中引用由其出具的专业报告或意见的内容 。
第十九条 特殊行业的发行人编制招股说明书，还应遵循该行业信息披 露的特别规定。
第二章 招股说明书
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第二十条 招股说明书文本封面应标明"×××公司增发招股说明书(或配股说明 书)"字样，并应载明已在境内上市股票简称和代码(若有)、发行人注册地、主承销商和副 主承销商名称、招股说明书公告时间。
第二十一条 招股说明书文本书脊应标明"×××公司增发招股说明书( 或配股说明书)"字样。
第二十二条 招股说明书文本扉页应刊登如下内容：发行人中英文名称 及注册地、境内上市股票简称和代码(如有)、本次发行股票类型、发行股票数量、每股面值 、发行价格、预计募集资金量、发行方式与发行对象、发行日期、申请上市证券交易所、承 销团成员、发行人聘请的律师事务所和会计师事务所、签署日期等。
第二十三条 扉页应当刊登发行人董事会的如下声明：
"本公司董事会已批准本招股说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。"
"公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会 计报告真实、完整。"
"证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发 行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。"
"根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责 ，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。"
"投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。"
第二十四条 发行人应在扉页中作"特别风险提示"，提醒投资人关注 发行人面临的突出风险。
第二十五条 发行人增发未作盈利预测的，应在"特别风险提示"中披 露原因，并特别提醒投资者注意投资风险。
第二十六条 发行人近三年及最近一期的财务报告被出具非标准无保留 审计意见，发行人应在"特别风险提示"中作如下提示：
"××会计师事务所对本发行人××年度的财务报告出具了有解释性说明段的无保留意见( 或保留意见等)审计报告，请投资者注意阅读该审计意见全文及相关附注。注册会计师已对 该事项出具补充意见，发行人董事会、监事会已对相关事项作详细说明，也请投资者注意阅 读。"
第二十七条 招股说明书目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。
第二十八条 招股说明书释义应在目录次页排印。
第二节 概 览
第二十九条 发行人应在本部分起首声明，概览仅为招股说明书全文的扼要提示 ，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
第三十条 发行人应在本节简介发行人基本情况、最近三年及最近一期 的主要财务数据、盈利预测数据、本次发行概况及募集资金主要用途等。
第三节 本次发行概况
第三十一条 招股说明书应载明编写所依据的法规，发行人内部批准本次发行的 程序，核准本次发行的部门。
第三十二条 发行人应至少披露下列机构的名称、法定代表人、办公地 址、联系电话、传真，同时应披露相关经办人员的姓名：
(一)发行人；
(二)承销团成员；
(三)发行人律师事务所；
(四)审计机构；
(五)资产评估机构(如有)；
(六)独立财务顾问(如有)；
(七)股份登记机构；
(八)收款银行；
(九)申请上市的证券交易所；
(十)其他。
第三十三条 招股说明书应披露本次发行方案的基本情况，主要包括：
(一)发行股票的种类、每股面值、股份数量；
(二)定价方式或发行价格；
(三)发行方式与发行对象：发行人若对投资者进行分类，应披露分类标准；分类中若有战 略投资者，应披露其基本情况、与发行人的关系及配售的数量；
(四)预计募集资金总额(含发行费用)；
(五)股权登记日和除权日；
(六)承销期间的停牌、复牌及新股上市的时间安排(不能确定具体时间的，可以某一时间 为基准点计算)；
(七)本次发行股份的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺。
第三十四条 招股说明书应当至少披露与本次承销和发行有关的下列事 项：
(一)承销方式(包销或代销)；
(二)承销期的起止时间(注明如何计算起止时间，可不确定具体日期)；
(三)全部承销机构的名称及其承销量；
(四)发行费用，包括承销费用、审计费用、验资费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费用及其他费用；其中，其他费用应当列出主要的明细项目。
第三十五条 招股说明书应根据不同的发行方式，披露新股上市前的重 要日期，包括：招股说明书公布日、发行公告刊登日、申购期、资金冻结日期、预计上市日 期等。
第四节 风险因素
第三十六条 参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号棗招股 说明书》的有关章节披露。
第五节 发行人基本情况
第三十七条 发行人基本情况应披露注册中、英文名称及缩写，股票上市地，股 票简称及代码，法定代表人，注册时间，注册地址、办公地址及其邮政编码，电话、传真号 码，互联网网址，电子信箱等。
第三十八条 发行人应简单介绍公司成立及历次公开发行股票的情况。
第三十九条 发行人应以方框图或其它形式披露发行人的组织结构和对 其他企业的权益投资情况。
第四十条 发行人应披露对其有实际控制权的股东以及其他主要股东的 基本情况。若涉及自然人股东，应披露该自然人的姓名、简要背景及其所持有的发行人股票 被质押的情况等。若涉及法人股东，应披露该法人的名称及其股权的构成情况，成立日期、 主要业务、注册资本、所持有的发行人股票被质押的情况等。
第四十一条 发行人应披露其直接或间接控股企业的主要业务、注册资 本、发行人持有的权益比例、最近一年基本财务状况(应注明是否经过审计及审计机构名称) 等情况。
第四十二条 发行人若主要从事对外投资，应披露对外投资及其风险管 理的主要制度。
第四十三条 发行人应当披露本次发行后公司股本结构的变化情况。
第六节 业务和技术
第四十四条 发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号 棗招股说明书》的有关章节披露。
第七节 同业竞争与关联交易
第四十五条 发行人应披露对其具有实际控制权的法人及其所控制的关联企业是 否存在与发行人从事相同、相似业务的情况，并对是否存在同业竞争作出解释。
第四十六条 发行人对同业竞争的解释应包括相同、相似业务的客户、 市场差别以及对发行人的客观影响等方面。
第四十七条 对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人应披露解决同 业竞争的措施。 对可能损害发行人及其他股东利益的同业竞争，发行人应在"特别风险提示"中充分披露。
第四十八条 发行人应披露在股东协议、公司章程等方面作出的避免同 业竞争的规定。
第四十九条 发行人应披露律师、主承销商对发行人是否存在同业竞争 和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。
第五十条 发行人所披露的关联方关系和关联交易应遵循企业会计准则 及会计制度的规定。
第五十一条 发行人应披露最近一个会计年度内发生的重大关联交易事 项。对于某一关联方，若报告期内累计交易总额高于3000万元或占上市公司最近一期经审计 净资产值5%以上或占本期净利润的10%以上的关联交易，发行人应予披露。
第五十二条 关联交易可以按不同的交易类型分别披露：
购销商品、提供劳务发生的关联交易，至少应披露以下内容:关联交易方、交易内容、定价 原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式及关联交易事项对公司利润 的影响。可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价 格差异较大的，应说明原因。大额销货退回需披露详细情况。公司还应对上述关联交易的必 要性和持续性作出说明。
资产、股权转让发生的关联交易，至少应披露以下内容:关联交易方、交易内容、定价原则 、资产的账面价值、评估价值、转让价格、结算方式及获得的转让收益，转让价格与账面价 值或评估价值差异较大的，应说明原因。
公司与关联方(包括未纳入合并范围的子公司)存在债权、债务往来、担保等事项的，应披露 形成的原因及其对公司的影响。
第五十三条 发行人应披露最近三年关联交易对其财务状况和经营成果 的影响，包括在营业收入和营业成本中所占的比例，对上述比例的披露应说明比较口径。
第八节 董事、监事、高级管理人员
第五十四条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员的下列情况：
(一)姓名；
(二)性别；
(三)年龄；
(四)学历；
(五)职称；
(六)曾经担任的重要职务及任期；
(七)主要从业简历及在发行人的现任职务和兼任其他单位的职务。
第五十五条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员的持股情况，包 括本次发行前持有发行人股份的数量及比例，所持股份的锁定、质押或冻结情况。
第五十六条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员最近一个完整会 计年度从发行人及其关联企业领取报酬的情况，包括领取的工薪(月薪或年薪)金额，奖金金 额及取得的津贴，所享受的其他物质待遇，退休金计划，所享有的认股权情况等。
第九节 公司治理结构
第五十七条 发行人应披露其在业务、资产、人员、机构、财务等方面与对其具 有实际控制权的股东分开的情况，并说明公司是否具有独立完整的生产经营能力。若发行人 不能完全独立于具有实际控制权的股东，应具体说明这种状况对发行人产生的影响，并披露 相应的改进措施。
第五十八条 发行人应披露设立独立董事(如有)的情况，包括独立董事 的人数，独立董事发挥作用的制度安排以及实际发挥作用的情况等。
第五十九条 发行人应披露重大经营决策程序与规则，包括重大投资决 策、重要财务决策的程序与规则，对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，利用外 部决策咨询资源的情况。
第六十条 发行人应披露管理层对内部控制制度的完整性、合理性及有 效性的自我评估意见，同时应披露注册会计师关于发行人内部控制制度评价报告的结论性意 见。如注册会计师指出以上"三性"存在重大缺陷，发行人对相关内容应予详尽披露，并说 明改进措施。
第十节 财务会计信息
第六十一条 发行人披露的财务信息，如未作特别说明，应摘自经有证券业务资 格的会计师事务所审计的财务报告。若财务报告被出具非标准无保留审计意见，还应披露审 计报告全文、相关事项的财务报表附注以及董事会、监事会对此的详细解释，并说明该事项 是否对公司有重大影响或影响是否已消除，同时应披露会计师关于该事项对发行人是否有重 大影响或影响是否已消除所发表的意见。
第六十二条 发行人应披露最近三个会计年度及最近一期的合并资 产负债表、利润表及现金流量表，以及最近一期的合并财务报表附注。
第六十三条 发行人在此期间若有重大资产重组行为，应遵循前条要求 ，披露模拟财务报表，并特别说明模拟的基础及假设，同时应披露发行人重组前经审计的财 务报表作为参考资料。
第六十四条 发行境内上市外资股和境外上市外资股的公司，由于在境 内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致发行前一年末净资产及前一年净利润 存在差异的，发行人应披露合并财务报表差异调节表。
第六十五条 发行人应以合并财务报表的数据为基础，披露最近三年的 下列财务指标的计算公式和数据：流动比率、速动比率、资产负债率(以母公司的报表为基 础)、应收账款周转率、存货周转率、净资产收益率、每股净利润、每股经营活动的现金流 量、每股净现金流量。
净资产收益率、每股收益的计算及其披露应执行信息披露编报规则的有关规定。
第十一节 管理层讨论与分析
第六十六条 发行人应披露管理层对公司财务状况和经营成果的讨论与分析。发 行人应使用逐年比较或其他便于理解的形式对最近三个会计年度及最近一期的财务状况、经 营成果进行分析。
第六十七条 发行人不能仅以描述方式重复财务报告的内容，任何导 致对发行人过去及未来财务状况、经营成果有重大影响的事项(不限于财务方面)均应予以深 入的讨论与分析。
第六十八条 发行人应围绕未来的业务目标和盈利预测，分析发行人存 在的主要财务优势及困难，分析经营和盈利能力的连续性和稳定性。如果分析表明某种实质 性的趋势或变化可能对发行人产生不利的影响，发行人应披露已经采取或计划采取的具体补 救措施。
第六十九条 管理层讨论与分析应着重于管理层已知的、从一般性财务 报告分析难以取得且对公司今后有影响的重大事项，包括将会对未来经营有影响但过去尚未 发生的重大事项，对最近会计年度财务经营状况有影响但预期不会再次发生的重大事项。
第七十条 管理层讨论与分析应涉及公司财务经营状况、现金流量、重 大投融资及资本支出计划、表外事项等重要方面，包括但不限于以下项目：
主营业务收入，若行业收入占主营收入10%以上，应按行业进行分析，其中季节性收入、主 要业务市场变化情况、新业务开展情况应予以特别披露；营业毛利，期间费用，投资收益， 所得税，非主营业务对公司利润的影响。
以营运资金为基础的公司短期财务状况，重点为流动比率、速动比率、应收账款周转率、存 货周转率等，资产负债及股东权益情况，资产质量及资产结构。
经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量。重点为经营活动产生的现金流量，应着重 于对销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务收到的现金，收到的其他与经营 活动有关的现金，支付的其他与经营活动有关的现金分析。
重大投资、收益，收购兼并情况；债务到期及偿还，包括实际发生情况及计划；银行授信额 度及使用情况，重大资本支出情况及计划。
资产出售、抵押、置换、委托经营情况，重大担保、诉讼、或有事项，期后事项。
第十二节 盈利预测
第七十一条 发行人在招股说明书中可披露盈利预测报告，盈利预测报告中应载 明："本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不 确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。"
第七十二条 盈利预测报告包括盈利预测表及其说明，盈利预测表的格 式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。凡 有控股子公司并需要编制合并财务报表的，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表 。盈利预测说明包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景 及分析资料等。盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的，应特 别说明。
第十三节 业务发展目标
第七十三条 发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号 棗招股说明书》的有关章节披露。
第十四节 本次募集资金运用
第七十四条 发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号----招股说明书》的有关章节披露。
第十五节 前次募集资金运用
第七十五条 发行人应披露资金管理的主要内部制度。
第七十六条 发行人应披露前次募集资金的方式、募集资金的到位时间 、募集资金数额、验资机构名称。
第七十七条 发行人应披露前次募集资金时承诺的资金用途与实际运用 情况的比较说明。含项目名称、项目计划投资总额及建设期、计划以募集资金投入金额、至 最近一期审计报告截止日项目计划投资金额与实际投资金额的比较、项目的计划进度与实际 进展情况、项目预计效益与实际效益情况等。募集资金若投入多个项目，应分项目逐一说明 。
第七十八条 若募集资金的运用和项目未达到计划进度和效益，董事会 应进行解释；若募集资金的运用发生变更，说明变更原因、变更程序及其公开披露的报刊及 日期、变更后的投资及效益情况。
第七十九条 若募集资金尚未全部投入计划项目，应披露具体运用情况 。募集资金若存放在金融机构，应披露金融机构的名称。
第八十条 发行人应披露为公司出具审计报告的注册会计师对前次募集 资金运用所出具的专项报告结论。
第十六节 股利分配政策
第八十一条 发行人应披露税后利润分配政策。发行人若已发行境内或境外上市 外资股，应明确说明以按国内、国际会计准则审计的可分配利润数较低者作为利润分配标准 。
第八十二条 发行人应披露近三年的股利分配政策和实际分配情况。
第八十三条 发行人应披露本次发行前形成的未分配利润的分配政策。
第八十四条 发行人应披露本次股票发行当年的分配股利计划。若不准 备分配股利，应披露原因。
第十七节 其他重要事项
第八十五条 发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号 棗招股说明书》的有关章节披露。
第十八节 董事及有关中介机构声明
第八十六条 发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号 棗招股说明书》的有关章节披露。
第十九节 附录和备查文件
第八十七条 附录是招股说明书不可分割的部分，在指定报刊上刊载的配股说明 书和增发招股意向书可不披露附录的具体内容，但应列明附录和备查文件的目录。附录应在 指定网站上披露，主要包括：
(一)盈利预测报告及盈利预测报告审核报告全文(如有)；
(二)重大资产重组的发行人模拟财务报表及其审计报告、重组进入发行人相关资产经审计 的财务报表及附注(如有)；
(三)发行人董事会、监事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明(如 有)；
(四)注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见(如有)。
第八十八条 发行人应将整套发行申请文件及发行人认为相关的其他文 件作为备查文件，并告知投资人查阅的时间、地点、电话和联系人，备查文件在互联网上披 露的，应披露互联网网址。
发行人可列示备查文件目录，至少包括：
(一)公司章程正本；
(二)中国证监会核准本次发行的文件；
(三)与本次发行有关的重大合同；
(四)承销协议；
(五)最近三年及最近一期的财务报告及审计报告原件；
(六)盈利预测报告及其审核报告的原件(如有)；
(七)不同会计准则财务报表差异调节表(如适用)；
(八)注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
(九)检查中发现问题的发行人的整改报告；
(十)资产评估报告及有关确认文件(如有)；
(十一)注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告；
(十二)发行人律师为本次股票发行出具的法律文件；
(十三)有关资产重组的法律文件(如有)；
(十四)其他与本次发行有关的重要文件。
第三章 招股说明书摘要
第八十九条 发行人应在配股说明书摘要(增发招股意向书摘要)的显要位置声 明：
"本配股说明书摘要(增发招股意向书摘要)的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情 况，并不包括配股说明书(增发招股意向书)全文的各部分内容。配股说明书(增发招股意 向书)全文同时刊载于×××网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书( 增发招股意向书)全文，并以其作为投资决定的依据。"
"投资者若对本配股说明书及其摘要(增发招股意向书及其摘要)存在任何疑问，应咨询自 己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。"
"发行人董事会已批准配股说明书及其摘要(增发招股意向书及其摘要)，全体董事承诺其 中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对配股说明书及其摘要(增发招股意向书及 其摘要)真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。"
"公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其摘要(增发招 股意向书及其摘要)中财务会计报告真实、完整。"
"中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票 的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 。"
发行人增发新股的，在声明事项中须载明"本增发招股意向书摘要的所有内容均构成增发招 股说明书不可撤消的组成部分"。
第一节 特别提示和特别风险提示
第九十条 发行人在招股说明书摘要中应针对公司实际情况作特别提示和特别风 险提示。
第二节 本次发行概况
第九十一条 发行人应当以表格形式披露本次发行的基本情况，主要包括：
|
股票种类 |
|
|
每股面值 |
|
|
发行股数、占发行后总股本的比例 |
|
|
发行价格 |
|
|
标明计量基础和口径的市盈率 |
|
|
预测盈利总额及发行后每股盈利(如有) |
|
|
发行前和发行后每股净资产 |
|
|
市净率(发行价/发行后每股净资产) |
|
|
发行方式 |
|
|
发行对象(发行人若对投资者进行分类，应披露分类标准；分类中若有战略投资者应披露其基本情况，与发行人的关系及配售的数量) |
|
|
本次发行股份的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 |
|
|
成销方式 |
|
|
本次发行预计实收募股资金 |
|
|
发行费用概算 |
|
|
股票登记日和除权日 |
|
|
承销商间的停顿、复牌及新股上市的时间安排(不能确定具体时间的，可以某一时间为基准点计算 |
|
第三节 发行人基本情况
第九十二条 招股说明书摘要中应当披露发行人的基本情况，主要包括：
|
注册中、英文名称及缩写 |
|
|
法定代表人 |
|
|
成立(工商注册)日期 |
|
|
住所及其邮政编码 |
|
|
电话、传真号码 |
|
|
互联网网址 |
|
|
电子信箱 |
|
(一)发行人基本资料，包括：
(二)有关股本的情况，主要包括：
1、以表格方式披露本次发行前后的股本结构
|
股份类别 |
股东名称 |
发行前 |
发行后 | ||
|
股数(万股) |
比例(%) |
股数(万股) |
比例(%) | ||
|
未上市流通股份 |
|
|
|
|
|
|
发起人股份 |
|
|
|
|
|
|
国家持有股份 |
|
|
|
|
|
|
境内法人持有股份 |
|
|
|
|
|
|
境外法人持有股份 |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
募集法人股 |
|
|
|
|
|
|
内部职工股 |
|
|
|
|
|
|
社会公众股 |
|
|
|
|
|
|
合计 |
|
|
|
|
|
2、发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系。
(三)发行人的主营业务、主要产品或服务及其用途、产品销售方式和渠道、所需主要原材 料、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位。
(四)发行人业务及生产经营有关的资产权属情况。对发行人业务及生产经营所必须的商标 、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等，应明确披露这些权利的使用及权属情 况。
发行人关于同业竞争和关联交易的具体内容和解决措施，以及有关中介机构和独立董事对同 业竞争和关联交易发表的意见，并以图表形式披露报告期内同业竞争和关联交易对发行人财 务状况和经营成果的影响。
董事、监事、高级管理人员，以图表形式披露上述人员的基本情况及其兼职情况、薪酬情况 以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系。
|
姓名 |
职务 |
性别 |
年龄 |
任期起止日期 |
简要经历 |
兼职情况 |
薪酬情况 |
持有公司股份的数量 |
与公司的其他利益关系 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(七)发行人的控股股东及其实际控制人的基本情况。
(八)发行人应简要披露其财务会计信息，主要包括：
1、不少于最近三年的简要合并利润表，不少于最近三年末的简要合并资产负债表，不少于 最近一年的简要合并现金流量表；
2、列表披露最近三年的主要财务指标，包括流动比率、速动比率、资产负债率(以母公司 报表为基础)、应收账款周转率、存货周转率、净资产收益率(包括扣除非经常性损益后净 资产收益率)、每股收益、每股经营活动的现金流量、每股净现金流量；
3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析；
4、简要盈利预测表(如有)；
5、股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策；
6、发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况，主要包括：公司 成立日期、注册资本、股权结构、主要管理人员、主营业务、主要产品或服务、主要财务指 标。
第四节 募集资金运用
第九十三条 发行人应简要披露本次募集资金运用情况、投资项目基本情况和项 目发展前景分析、募集资金的具体安排和计划。若募股资金暂时闲置，披露管理措施。
第九十四条 发行人应以表格形式披露前次募集资金使用情况和效益：
|
承诺投资项目 |
承诺投资银行 |
实际投资项目 |
实际投资金额 |
实际投资项目产生的效益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第五节 风险因素和其它重要事项
第九十五条 发行人应有针对性地披露其实际面对的特有风险，不必披露风险对 策和措施。已在"特别风险提示"中披露的，不必重复披露。
第九十六条 发行人应披露对投资者作出投资决策有重要影响的其他事 项，如重大合同、重大诉讼或仲裁事项等。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
第九十七条 发行人应以表格形式披露本次发行各方当事人的如下情况：
|
名称 |
住所 |
联系电话 |
传真 |
经办人或联系人姓名 |
|
发行人 |
|
|
|
|
|
主承销商 |
|
|
|
|
|
律师事务所 |
|
|
|
|
|
会计师事务所 |
|
|
|
|
|
资产评估机构(若有) |
|
|
|
|
|
独立财务顾问(若有) |
|
|
|
|
|
股票登记机构 |
|
|
|
|
|
收款银行 |
|
|
|
|
|
申请上市的证券交易所 |
|
|
|
|
第九十八条 发行人应以表格形式披露本次发行上市的重要日期， 主要包括：
|
发行公告刊登的日期 |
|
|
预计发行日期 |
|
|
申购期 |
|
|
资金冻结日期 |
|
|
预计上市日期 |
|
第七节 附录和备查文件
第九十九条 发行人应披露招股说明书全文、备查文件和附件、最近一年年度报 告和最近一期中期报告的查阅方式。
第四章 附 则
第一百条 本准则自发布之日起施行